AÇÃO DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADE POR QUOTAS DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA
EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA M.M. ___ª VARA CÍVEL.
COMARCA DE ____________ – ___.
Petição Inicial
____________, brasileiro, solteiro, técnico químico, RG nº ____________, CPF
nº ____________, residente e domiciliado a Rua ____________, ____, bairro
____________, ____________, ___, CEP ____________, por seu procurador firmatário
(Doc. 1), o qual recebe intimações no endereço constante no preâmbulo desta
petição, vem respeitosamente a presença de V. Exª. propor
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE
LIMITADA, nos termos dos arts. 655 a 674 do Código de Processo Civil de 1939, em
vigor por força do art. 1.218, VII, do atual CPC, contra ____________,
brasileiro, casado, motorista, RG nº ____________, CPF nº ____________,
residente e domiciliado a Rua ____________, nº _____, ____________, ___, CEP
____________; e
TRANSPORTES ____________ LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita
no CNPJ sob nº ____________, com sede a Rua ____________, ____, bairro
____________, ____________, ____, CEP ____________, de acordo com os fatos e
fundamento jurídico que a seguir passa a expor:
DOS FATOS
1. O Autor, por insistência do primeiro Requerido, firmou junto a este
contrato de sociedade por quotas de responsabilidade limitada, em __/04/2001
(Doc. 02).
2. Trata-se da sociedade co-Requerida, denominada Transportes ____________
Ltda., a qual, de acordo com a cláusula segunda do contrato social, tem por
objeto o transporte rodoviário de cargas e de passageiros.
3. A sociedade adquiriu dois caminhões, por meio de financiamento, e o Autor
adquiriu pessoalmente um terceiro, com os quais realizavam o transporte de
mercadorias em favor da empresa ____________, de forma exclusiva.
4. Um dos caminhões era conduzido pelo primeiro Requerido (placas
____________), e os outros por funcionários.
5. Embora a cláusula quinta do referido contrato atribua a administração da
sociedade a ambos os sócios, isoladamente, a gerência sempre foi exercida
somente pelo primeiro Requerido.
6. O Autor é técnico químico, exercendo essa função junto à empresa
____________ S/A, em turno integral, motivo pelo qual não tinha condições de
dedicar-se à administração do negócio.
7. A partir de agosto do presente ano, o primeiro Requerido passou a não
prestar mais contas ao Autor acerca dos atos de gerência por ele praticados.
8. Nessa mesma época, o Autor começou a ser procurado por credores da
sociedade e pelos funcionários (motoristas dos caminhões), que reclamavam não
estarem sendo pagos.
9. Os credores eram postos de combustíveis, onde os caminhões abasteciam a
crédito. Junto a Abastecedora ____________ o débito da empresa era de R$ ______
e junto a Com. ____________ o saldo devedor era de R$ _______, conforme fax
enviado por essas empresas (Doc. 03).
10. Questionou o primeiro Requerido acerca de tais fatos, tendo o mesmo
furtado-se a prestar qualquer tipo de esclarecimento específico, sempre
afirmando que se tratava de uma crise passageira de fluxo de caixa, e que já
estaria regularizando a situação.
11. Como a empresa tem sede no mesmo endereço onde reside o Autor, este
recebeu, entre a segunda quinzena de setembro e início deste mês de outubro, uma
intimação do Cartório de Protestos Cambiais (Doc. 04), bem como uma citação
relativa a uma reclamatória trabalhista (Doc. 05).
12. O protesto, no valor de R$ ______, apontado por Comercial ____________
Ltda., diz respeito a combustível fornecido.
13. A reclamatória trabalhista foi proposta por ____________, amigo pessoal
do primeiro Requerido, por este contratado para dirigir um dos caminhões da
sociedade.
14. Novamente, tendo o Autor comunicado tais ocorrências ao primeiro
Requerido, este se comprometeu a contratar advogado para acompanhar a
reclamatória e a negociar o débito relativo aos combustíveis.
15. Passados alguns dias, questionado pelo Autor acerca da solução que teria
dado a essas situações, o primeiro Requerido disse que seu advogado lhe
transmitira orientação no sentido de que não seria necessária a presença da
empresa na audiência marcada na reclamatória trabalhista.
16. Disse, também, que a negociação para pagamento junto a abastecedora já
estava realizada.
17. Todavia, eis que a esse ponto já houvera a ruptura da confiança que o
Autor depositava junto ao sócio, procurou informações de terceiros para
confirmar o que este havia dito.
18. Junto ao contador da empresa, tomou conhecimento de que o não
comparecimento a primeira audiência implicaria em revelia e confissão.
19. Em contato feito com a abastecedora, o Autor foi informado que o débito
total era de R$ _______, e que ainda estava em aberto (Doc. 06).
20. No dia da audiência junto a Justiça do Trabalho, compareceu o Autor, não
tendo se feito presente o Requerido nem o advogado que este afirmou que
contratara.
21. Assim, tendo o Autor constatado que o primeiro Requerido faltava com a
verdade, procurou saber, junto ao cliente da sociedade (a empresa ____________),
como estava o andamento dos fretes.
22. Descobriu que o transporte agora estava sendo efetuado pela empresa
"Transportes ____________ Ltda.", conforme conhecimento de transporte anexo, por
essa empresa emitido (Doc. 07).
23. No referido documento, verifica-se, pela placa do caminhão ali declinada,
que o Requerido está utilizando o caminhão da sociedade Transportes ____________
para fazer o transporte.
24. Em pesquisa feita perante a Junta Comercial do RS, o Autor obteve
certidão do contrato social da empresa Transportes ____________ Ltda., na qual
constam como sócios o Requerido e a esposa deste (Doc. 08).
25. Finalmente, o Autor entrou em contato com o Sr. ____________, comerciante
de quem haviam comprado o caminhão placas ____________ a crédito, para saber se
as parcelas vinham sendo pagas.
26. Soube, por intermédio do Sr. ____________, que o Requerido outorgara-lhe
uma procuração, como espécie de "transmissão fiduciária" do caminhão placas
____________, em garantida do débito (Doc. 09).
27. Dessa forma, comprovaram-se as suspeitas de que o sócio não vinha
procedendo de boa-fé.
28. Ao contrário. Valeu-se de caminhão da sociedade, contraiu dívidas em nome
desta, e o faturamento decorrente das operações o Requerido desviou para empresa
própria.
29. Pelo até aqui exposto, conclui-se que resta configurado e cabalmente
provado o rompimento da affectio societatis, que, como se verá adiante, é causa
para a dissolução da sociedade.
DO DIREITO
30. No art. 1034, II, do Novo Código Civil, está presente a base legal para o
presente pedido de dissolução:
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de
qualquer dos sócios, quando:
I - anulada a sua constituição;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade.
31. Pelos fatos acima narrados, se verifica que o Requerido faltou com seus
deveres de lealdade perante o Autor e a própria sociedade.
32. Valeu-se o Requerido de subterfúgios para escapar à prestação de contas;
negligenciou o cumprimento das obrigações assumidas perante os fornecedores e
funcionários; usou indevidamente dos poderes de gerência, tendo alienado o
caminhão (placas ____________) a terceiro, sem consultar o Autor.
33. Mas, o mais grave, desviou recursos e acumulou dívidas em nome da
sociedade, tendo em vista o proveito próprio, assim como fez concorrência
desleal à segunda Requerida.
34. Abastece o caminhão (placas ____________) a crédito, imputando a dívida a
Transportes ____________, faz o transporte utilizando o caminhão dessa empresa,
e desvia os valores recebidos pelo frete para a empresa Transportes ____________
de sua propriedade.
35. Tais fatos, que se encontram provados pelos documentos acostados, são
suficientes para caracterizar o dissenso irrecuperável entre os sócios, que
impossibilita o prosseguimento da sociedade, erigindo-se, portanto, em causa de
sua dissolução.
36. Determina o art. 1.218, VII, do CPC, que continuam em vigor as normas dos
arts. 655 a 674 do CPC de 1939, no que diz respeito ao procedimento para a
dissolução e liquidação das sociedades.
37. O art. 655 estabelece que a declaração da dissolução, em virtude da
ocorrência de fatos previstos em lei ou no contrato que a autorizem, pode se dar
por requerimento de qualquer interessado.
38. O foro competente, conforme art. 100, IV, "a", do CPC, é o da sede da
sociedade.
39. De forma concomitante a presente demanda, o Autor está promovendo ação
cautelar com o objetivo de ver o Requerido afastado da gerência e sequestrados
os caminhões, forte no art. 659 do CPC de 1939.
Isto Posto, requer:
a) Conceda-se ao Autor o benefício da Assistência Judiciária Gratuita eis
que, conforme declaração anexa, não está em condições de pagar as custas
processuais e honorários advocatícios sem prejuízo do sustento próprio;
b) Sejam os Requeridos citados, nos termos do art. 656, § 2º, do CPC de 1939,
para que, em cinco (5) dias, contestem a presente ação, querendo, pena de
revelia e confissão quanto a matéria de fato;
c) Decrete-se a dissolução da sociedade, condenando-se os Requeridos ao
pagamento das custas processuais e honorários advocatícios;
d) Na sentença que decretar a dissolução, seja nomeado liquidante de
confiança do juízo, nos termos do art. 657, § 2º, do CPC de 1939;
e) Proceda-se à liquidação do patrimônio da sociedade, observando-se, quando
à apuração dos haveres do Autor, a jurisprudência do STF;
f) Protesta pela produção de todas as provas em direito admitidas.
Valor da causa: R$ ______ (para fins de alçada).
N. T.
P. E. D.
____________, ___ de ____________ de 20__.
P.P. ____________
OAB/