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Alteração contratual (07)


Alteração de sociedade limitada.

 

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL SOCIEDADE LIMITADA

Pelo presente instrumento particular de alteração de contrato social e na melhor forma de direito, ..................., brasileiro, natural da cidade de ..................., ....., nascido a ................ casado, sob o regime de comunhão parcial de bens, contabilista, portador do CPFMF Nº ................... e do documento de identidade RG - ............... SSP/SP, residente e domiciliado nesta cidade de .................., Estado de ................... a Rua ....................., CEP - ..................., e ..................., brasileira, natural da cidade de .................., Estado do .................., nascida a ...................00, casada, sob o regime de comunhão parcial de bens, comerciante, portadora do CPFMF Nº ............... e do documento de identidade RG - ................... SSP/....., residente e domiciliada nesta cidade de ..................., Estado de ................. a Rua ..................., CEP - .................., na qualidade de únicos sócios componentes da Sociedade Legalmente constituída denominada de ................., com sede e foro jurídico a Rua ................ em ................, Estado de ................., CEP - ..............., com contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado de ................ Sob Nº ........... EM .................., e com ultima alteração contratual arquivada sob Nº .......... em ..............., inscrita no CNPJ Nº .......... vem de comum acordo proceder a alteração de seu contrato social de acordo com as clausulas e condições seguintes:

1. Por este ato determina-se a alteração da natureza jurídica da presente sociedade para a sua adequação a Lei Nº 10.406/2002, passando de agora em diante a ser classificada como SOCIEDADE LIMITADA.

2. Por este ato determina-se a regência supletiva da sociedade pelo regramento da sociedade anônima Lei Nº 6.404/76, conforme permite o parágrafo único do artigo 1.053 da Lei Nº 10.406/2002.

3. A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, respondendo todos os sócios solidariamente pela total integralização do capital social de conformidade com o artigo 1052 da lei 10.406/2002.

4. Segundo remissão determinada pelo artigo 1054 da lei 10.406/2002 ao artigo 997 da mesma Legislação, fica expresso que os sócios não respondem subsidiariamente pelas obrigações sociais.

5. Em razão destas modificações os sócios deliberam de comum acordo em consolidar o contrato social, que passara a vigorar com a seguinte redação:

CONTRATO SOCIAL

CLAUSULA PRIMEIRA - A sociedade de Responsabilidade Limitada, nos termos da legislação em vigor, terá a denominação Social de ..................., com foro, sede e estabelecimento na cidade de ................, Estado de ................., a Rua ..........., CEP .............., podendo abrir e fechar filiais em qualquer localidade do Território Nacional, onde convenha aos seus interesses, com aprovação de todos os sócios.

CLAUSULA SEGUNDA - A sociedade terá por objetivo a exploração do ramo de COMERCIO DE PRODUTOS PARA INFORMÁTICA, PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE PROGRAMAÇÃO DE COMPUTADORES, INSTALAÇÃO E CONFIGURAÇÃO DE EQUIPAMENTOS E PROGRAMAS, podendo trabalhar por conta própria ou de terceiros, Importar e Exportar, tudo a critério de sua administração

CLAUSULA TERCEIRA - A sociedade iniciará suas atividades a partir da data de assinatura do presente instrumento, sendo seu prazo de duração indeterminado.

CLAUSULA QUARTA - O capital social é de R$ 20.000,00 (Vinte mil reais), divididos em 20.000 (vinte mil) quotas no valor unitário de R$ 1,00 (Um real), assim distribuídas entre os sócios:

SÓCIOS COTAS TOTAL
................... 10.000 R$ 10.000,00
................... 10.000 R$ 10.000,00
Total do Capital Social 20.000 R$ 20.000,00

Parágrafo Primeiro - Os sócios integralizam neste ato em moeda corrente no País o valor das quotas subscritas.

Parágrafo Segundo - A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, respondendo solidariamente pela total integralização do capital social de conformidade com o artigo 1052 da lei 10.406/2002.

Parágrafo Terceiro - segundo remissão determinada pelo artigo 1054 da lei 10.406/2002 ao artigo 997 da mesma Legislação, fica expresso que os sócios não respondem subsidiariamente pelas obrigações sociais.

CLAUSULA QUINTA - Em caso de aumento de Capital os sócios quotistas terão direito de preferência na subscrição das novas quotas, proporcionalmente ao número das que já possuam no capital da sociedade, tendo os sócios um prazo de 30 (trinta) dias para exercerem o seu direito de preferência na subscrição das quotas.

CLAUSULA SEXTA - A sociedade será gerida e administrada pelos sócios em conjunto ou separadamente, e a eles caberá a responsabilidade ou representação ativa e passiva da sociedade, judicial e extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social sempre no interesse da sociedade, ficando vedado, entretanto, o uso da denominação social ou firma em negócios estranhos aos fins sociais ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização dos demais sócios.

Parágrafo Único - Nos termos do artigo 1061 da Lei 10.406/2002, fica permitida a alteração deste contrato social para permitir a nomeação de administradores não integrantes do quadro societário, desde que aprovado por dois terços do capital social.

CLAUSULA SÉTIMA - Fica facultado aos administradores, atuando sempre em conjunto, nomear procuradores para período determinado, nunca excedente a um ano, devendo o instrumento de procuração especificar os atos a serem praticados pelos procuradores bem como suas limitações.

CLAUSULA OITAVA - Os sócios no exercício da administração da sociedade terão direito a uma retirada mensal a titulo de Pró-labore, cujo valor será fixado, de comum acordo entre os sócios, sendo observadas as disposições regulamentares pertinentes.

CLAUSULA NONA - O exercício social será encerrado em 31 de dezembro de cada ano, data em que será procedido o levantamento do Inventario, Balanço Patrimonial e o Balanço de Resultado Econômico, e apurado o resultado do exercício, sendo que após as deduções previstas em lei e formação das reservas que forem consideradas necessárias, os lucros ou prejuízos, serão distribuídos ou suportados pelos sócios na proporção de suas respectivas quotas de capital.

Parágrafo Único - Poderão os sócios deliberar de comum acordo na retenção ou capitalização parcial ou total, dos lucros apurados e acumulados, bem como pela futura compensação de eventuais prejuízos acumulados observada a legislação pertinente a matéria.

CLAUSULA DÉCIMA - As quotas de capital da sociedade não poderão ser alienadas ou cedidas a terceiros estranhos ao quadro social sem o prévio e expresso consentimento dos demais sócios, aos quais fica assegurada a preferência na aquisição, em igualdade de condições, devendo o sócio cedente oferecer aos demais sócios, sempre por escrito, em correspondência dirigida a cada um dos sócios, da qual constem as condições da alienação, para que estes se manifestem sobre o exercício da preferência no prazo de 30 (trinta) dias.

Parágrafo Único - Findo o prazo de 30 (trinta) dias para o exercício da preferência sem que os sócios tenham se manifestado ou se houver sobras, as quotas poderão ser cedidas ou alienadas a terceiros.

CLAUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - O sócio que pretender se retirar da sociedade, deverá comunicá-la por escrito e com antecedência mínima de 30 (Trinta) dias.
Parágrafo Único - Concretizando-se a saída do sócio sem alienação das suas quotas, aos demais sócios ou terceiros, a sociedade reembolsará o valor da sua participação o qual será apurado pelo valor do Patrimônio Líquido através de Balanço Especial a ser procedido, sendo o respectivo pagamento efetuado nas condições a serem acordadas na ocasião, sempre em prazo não inferior a 12 (doze) meses.

CLAUSULA DÉCIMA SEGUNDA - A sociedade não se dissolvera pelo morte, falência, ausência ou impedimento de um dos sócios, ficando os herdeiros ou sucessores sub-rogados nos direitos do falecido, falido, ausente ou impedido, se nisso concordarem e mediante procedimento legal aplicável. Inexistindo a concordância dos herdeiros ou sucessores, quanto a continuidade, aplicar-se-á o procedimento no parágrafo único da Cláusula Décima Primeira, efetuando-se o primeiro pagamento do reembolso das quotas 30 (Trinta) dias após a manifestação de não concordância dos herdeiros ou sucessores.
Parágrafo Único - Ficando a sociedade constituída apenas de um único sócio, e a pluralidade de sócios, não for reconstituída no prazo de 180 (cento e oitenta) dias entrará a sociedade em liquidação.

CLAUSULA DÉCIMA TERCEIRA - Os sócios reunir-se-ão sempre que for necessário, mediante convocação do sócio majoritário ou pelos sócios minoritários cujas quotas formem pelo menos um quinto do capital social, e suas resoluções ou decisões constarão no livro de Atas de Reuniões da Diretoria. Para deliberação valida será necessária a presença da maioria societária e o quorum para decisão será a maioria simples. No caso de empate, o sócio majoritário terá o direito do segundo voto de desempate.

Parágrafo único - Os sócios realizarão pelo menos uma reunião anual até o ultimo dia do quarto mês seguinte ao encerramento do exercício social, para aprovação das contas dos administradores, deliberar sobre o Balanço Anual e demais assuntos de interesse da sociedade.

CLAUSULA DÉCIMA QUARTA - Este Instrumento Contratual, será regido pela Lei 10.406/2002, tendo como regência supletiva as Normas Regimentais da Sociedade Anônima Lei 6.404/76 .

CLAUSULA DÉCIMA QUINTA - Os sócios declaram sob as penas da lei, de que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé publica, ou a propriedade, conforme artigo 1.011 parágrafo primeiro da Lei 10.406/2002.

CLAUSULA DÉCIMA SEXTA - Fica eleito o foro da Comarca de Americana, Estado de ..................., com exclusão de qualquer outro, mesmo que mais privilegiado para dirimir duvidas, questões ou ações originárias deste Instrumento de Contrato Social.

E por estarem assim justos e contratados, assinam este Instrumento Particular de Alteração de Contrato Social, lavrado em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, a fim de que se produzam os devidos efeitos legais e jurídicos.

E, por estarem firmados

[Local], [dia] de [mês] de [ano].

____________________
SÓCIO

____________________
SÓCIO

____________________
TESTEMUNHAS(1)
CPF:
____________________
TESTEMUNHAS(2)
CPF:

NOTAS:

1. Seguir as mesmas normas do contrato social para qualificação dos sócios, da empresa e para o capital social (Notas de 1 a 12)

2. Além das alterações constantes neste modelo, para adequação ao novo código civil, a empresa poderá promover outras que julgar necessárias, aproveitando a alteração de contrato para troca de sócios, alteração na denominação social, alteração de endereço, aumento de capital e outras.

3. A alteração para adequação ao novo código deve ser efetuada até 10/01/2004 de acordo com o artigo 2031 da Lei Nº 10.406/2002 (NCC).