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Sociedade anônima


Estatuto social de sociedade anônima.

 

ESTATUTO SOCIAL DE SOCIEDADE ANÔNIMA

Empresa: ............

ESTATUTO SOCIAL


CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º - .................... é uma sociedade anônima de capital fechado que se regerá por este Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.

Artigo 2º - A sociedade tem sua sede no Município de ..............., Estado de ................, Bairro: ............, podendo, a critério da Diretoria, criar e extinguir filiais, agências e escritórios ou depósitos em quaisquer praças do país.

Artigo 3º - A sociedade tem por objeto social:

a) implantação e prestação de serviços de radio chamada, bip, celular e outros serviços de telecomunicações;

b) divulgação e comercialização de equipamentos de comunicação e telecomunicação;

c) realização de operações de importação e exportação relacionadas com seu objeto social;

d) fornecimento de equipamentos e materiais de instalação do sistema de radio chamada, bip, celular e outros sistemas de telecomunicações, além de outros relacionados ao seu objeto social;

e) participação em outras sociedades.

Artigo 4º - A duração da sociedade é por tempo indeterminado.

CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL, AÇÕES E DIREITO DE PREFERÊNCIA

Artigo 5º - O capital social é de R$ ................... (...............) representado por .................(........................) ações nominativas, sem valor nominal, sendo ........... (............) ações ordinárias e ....................... (................) ações preferenciais.

Artigo 6º - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembléia Geral, Ordinária ou Extraordinária.

Artigo 7º - As ações preferenciais inconversíveis em ações ordinárias, não terão direito de voto nas Assembléias Gerais Ordinárias ou Extraordinárias e gozarão dos seguintes privilégios:

a) prioridade no reembolso do capital em caso de dissolução da sociedade e depois de reembolsadas as ações ordinárias, participação igualitária com essas últimas no rateio do excesso do patrimônio líquido que se verificar;


b) dividendos .................% (...........) superiores às ações ordinárias na distribuição pela sociedade dos lucros, bonificações ou outras vantagens, inclusive nos casos de aumento de capital decorrente de correção monetária e capitalização de reservas e lucros.

Artigo 8º - As ações são indivisíveis em relação à sociedade. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão excedidos pelo representante do condomínio.

Artigo 9º - A sociedade poderá negociar com as próprias ações, desde que deliberado pela Diretoria e respeitado o disposto na legislação pertinente.

Artigo 10º - As ações poderão vir a ser representadas por cautelas, desde que autorizado por acionistas representando ..........% (..........) do capital social.

Artigo 11º - Nos casos de reembolso de ações, previsto em lei, o valor do reembolso será o valor do patrimônio líquido contábil das ações, de acordo com o último balanço aprovado pela Assembléia Geral, segundo os critérios de avaliação do ativo e do passivo fixados na Lei das Sociedade Anônimas.

Artigo 12º - Os acionistas terão preferência na subscrição de novas ações da companhia, observadas as regras do artigo 171 e parágrafos da Lei 6.404/76.

CAPÍTULO III - ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

Artigo 13º - A sociedade será administrada por uma Diretoria constituída de pelo menos ............. (..................) membros, sendo ........... (................) Diretor Presidente, ............ (..................) Diretor Superintendente, .......... (....................) Diretor Executivo e ............. (......................) Diretor sem designação específica, acionistas ou não, mas residentes no país, eleitos pela Assembléia Geral, Ordinária ou Extraordinária, que também fixará seus honorários, observados os preceitos legais.

Parágrafo 1º - As atribuições do Diretor Presidente e do Diretor sem designação específica restringir-se-ão exclusivamente à participação nas reuniões de Diretoria previstas no Artigo 17, infra.

Parágrafo 2º - Os Diretores serão civilmente responsabilizados por prejuízos que causarem ao procederem com violação da lei ou do estatuto ou quando, dentro de suas atribuições ou poderes, agirem com culpa ou dolo, não resultando para a Companhia qualquer tipo de responsabilidade perante terceiros.

Artigo 14º - O prazo de mandato da Diretoria, que é reelegível, é de ............ (..................) anos, mas quaisquer que sejam as datas de suas eleições, os mandatos dos Diretores terminarão na data da Assembléia Geral que examinar as contas do último exercício social de suas gestões; outrossim, mesmo quando vencidos os respectivos mandatos, os Diretores continuarão no exercício de seus cargos até a posse dos novos Diretores.

Artigo 15º - A investidura no cargo de Diretor far-se-á por termo lavrado e assinado no livro de Atas de Reuniões da Diretoria, independentemente de caução. Uma vez investidos em seus respectivos cargos, porém, os Diretores só poderão ser destituídos mediante deliberação em Assembléia de acionistas que representem pelo menos ..................% do capital votante da companhia.

Parágrafo Único - A nomeação de novos Diretores só poderá ser feita mediante voto favorável de acionistas representando pelo menos ............% (..............................................) do capital social. Não sendo atingido esse quorum, permanecerão os antigos Diretores em suas funções até que sejam eleitos novos diretores na forma estabelecida no presente dispositivo.

Artigo 16º - Nos impedimentos ou ausências temporárias dos Diretores, os seus substitutos serão designados na próxima Assembléia Geral, dos Acionistas.

Parágrafo Único - Ocorrendo vaga na Diretoria, proceder-se-á da mesma forma estabelecida neste artigo 16, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo pela primeira Assembléia Geral que se realizar. Além dos casos de morte ou renúncia, considerar-se-á vago o cargo do Diretor que, sem justa causa, deixar de exercer suas funções por ........... (...............................) dias consecutivos.

Artigo 17º - Competirão exclusivamente à Diretoria as seguintes deliberações, dentro dos limites estabelecidos por este estatuto:

a) apresentar à Assembléia Geral o relatório da Diretoria e as demonstrações financeiras previstas em lei, depois de submetidas ao parecer do Conselho Fiscal, se em operação;

b) deliberar sobre a instalação, transferência ou extinção de filiais, agências, escritórios e outras dependências da sociedade;

c) fixar a orientação geral dos negócios sociais e fixar a política comercial e financeira da sociedade;

d) propor à Assembléia Geral a destinação dos lucros do exercício, observadas as disposições legais e as deste estatuto;

e) transigir, renunciar, desistir, firmar compromissos, confessar dívidas e fazer acordos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis;

f) garantir, assumir ou endossar, a qualquer título, obrigações de terceiros;

g) contrair qualquer hipoteca, penhor, vínculo, encargo ou ônus de qualquer tipo, ou onerar, alienar, locar, transferir ou de qualquer outra forma dispor de bens do ativo, direitos ou licenças da sociedade, exceto para o andamento normal dos negócios sociais;

h) deliberar sobre mudanças no objeto social da Companhia.

Parágrafo 1º - As deliberações mencionadas no caput deste artigo e respectivas alíneas serão tomadas por maioria simples de voto dos membros da Diretoria presentes nas reuniões. Em caso de empate, a deliberação a ser adotada será aquela que recebeu o voto favorável do Diretor - Superintendente. A convocação das reuniões de Diretoria poderá ser feita por qualquer de seus membros mediante cartas protocoladas à Sociedade e a todos os demais Diretores.

Parágrafo 2º - As deliberações sobre todas as outras matérias não expressamente conferidas por lei ou por este estatuto à decisão colegiada dos Diretores - conforme o caput deste artigo - ou à Assembléia Geral de Acionistas ficará a cargo exclusivo do Diretor Superintendente e do Diretor Executivo, agindo em conjunto.

Artigo 18º - A sociedade considerar-se-á obrigada quando representada conjuntamente, pelo Diretor Superintendente e pelo Diretor Executivo em todos os atos de gestão, respeitadas as exigências de deliberação prévia previstas no Art. 17 e seus parágrafos.

Parágrafo Único: O Diretor-Presidente e o Diretor sem designação específica poderão representar a sociedade exclusivamente perante órgãos públicos e, ainda assim, apenas quando autorizados por escrito pelo Diretor Superintendente.

Artigo 19º - Na constituição de procuradores para a sociedade, esta far-se-á representada na forma do Artigo 18, supra.

Parágrafo Único - Salvo quando para fins judiciais, todos os mandatos outorgados pela sociedade terão prazo de vigência determinado.

Artigo 20º - É vedado aos Diretores concederem fianças ou avais em nome da sociedade, bem como contraírem obrigações de qualquer natureza, em operações estranhas aos negócios e objetivos sociais, respondendo cada um deles pessoalmente pela infringência desta cláusula.

CAPÍTULO IV - CONSELHO FISCAL

Artigo 21º - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será composto por ............ (........................) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembléia Geral entre pessoas naturais, residentes e domiciliados no País e possuidoras das exigências contidas no artigo 162 da Lei 6.404/76, podendo ser reeleitos em conjunto ou separadamente.

Artigo 22º - O Conselho Fiscal não terá função permanente e só será instalado quando ocorrer o previsto no Artigo 161, parágrafo 2º, da Lei 6.404/76, ocasião em que a Assembléia fixará a remuneração de seus membros.

Artigo 23º - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, terá as atribuições e poderes que a Lei lhe confere.

CAPÍTULO V - ASSEMBLÉIA GERAL

Artigo 24º - A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente nos quatro primeiros meses seguintes ao encerramento do exercício social, e extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem, por requisição de acionistas representantes de pelo menos ...........% (.........) do capital votante.

Parágrafo 1º - Os editais de convocação para as Assembléias Gerais serão assinados por um Diretor ou por acionistas representando pelo menos .....................% (.................) do capital social, deles devendo constar a ordem do dia, bem como o dia, local e hora da assembléia.

Parágrafo 2º - Salvo se diferentemente determinado neste estatuto, a aprovação de qualquer deliberação pela Assembléia Geral requererá sempre a concordância de acionistas representando pelo menos .........% (.............) das ações ordinárias.

Artigo 25º - Competirão privativamente à Assembléia Geral, além das atribuições descritas no artigo 122 e 132, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, deliberar sobre:

a) a criação de ações preferenciais ou o aumento de classe existente sem guardar proporção com as demais;

b) a alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou a criação de nova classe mais favorecida;

c) a criação de partes beneficiárias;

d) a alteração do dividendo obrigatório.

Artigo 26º - Qualquer acionista poderá autorizar outra pessoa ou pessoas a votar em seu nome, por procuração, em todas as matérias em que o acionista estará entitulado a participar.

CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL

Artigo 27º - O exercício social encerrar-se-á no dia ........... de .................... de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas na legislação comercial e fiscal.


Artigo 28º- Do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, seguindo-se as participações de empregados e administradores propostas pelos órgãos de administração na forma do Artigo 190, e com as limitações previstas no Artigo 152 e seus parágrafos, ambos da Lei n.º 6.404/76.

Artigo 29º - Do lucro líquido do exercício, definido no Artigo 191 da Lei n.º 6.404/76 serão aplicados:

a) ......% (.......) na constituição de reserva legal, antes de qualquer outra destinação, reserva essa que não excederá a ......% (......) do capital social. A constituição de reserva legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescida do montante das reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do Artigo 182 da Lei n.º 6.404/76, exceder ....................% (........) do capital social;

b) reservas para contingências, quando propostas pela Diretoria para compensar eventual diminuição do lucro em conseqüência de perda provável em exercício futuro;

c) ...% (.....)para distribuição aos acionistas a título de dividendo obrigatório.

Parágrafo 1º - O dividendo previsto neste artigo não será obrigatório no exercício social em que a Diretoria informar à Assembléia Geral Ordinária não ser ele compatível com a situação financeira da sociedade. O Conselho Fiscal, se em funcionamento, deverá dar parecer sobre essa informação. Os lucros que assim deixarem de ser distribuídos serão registrados como especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendos assim que permitir a situação financeira da sociedade.

Parágrafo 2º - O saldo dos lucros líquidos terá a destinação que a Assembléia Geral determinar, por aprovação de acionistas representando ............% (................) das ações ordinárias, podendo ser transferido para Reserva de Aumento de Capital ou outra reserva de lucros, cujos saldos, somados, não poderão ultrapassar o capital social; atingindo esse limite, a Assembléia Geral deliberará, por votos favoráveis de acionistas representando pelo menos ...........................% (..............) das ações ordinárias, sobre a aplicação do excesso em aumento do capital social ou na distribuição de dividendos.

Parágrafo 3º - Assembléia Geral Ordinária poderá, desde que não haja oposição de acionistas representando ...........% (.........) das ações ordinárias deliberar a distribuição de dividendo inferior ao previsto neste artigo ou a retenção de todo o lucro.

Artigo 30º - A Diretoria poderá levantar balanços intermediários e declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços, observadas as restrições legais.

Artigo 31º - A Diretoria poderá declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado em assembléia, por votos favoráveis de acionistas representando pelo menos .................% (...............) das ações ordinárias.

CAPÍTULO VII - DA LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

Artigo 32º - A sociedade entrará em liquidação nos casos legais, ou por deliberação de acionistas representando pelo menos .............% (..................) das ações ordinárias, cabendo ainda a determinação do modo de liquidação e a nomeação de um liquidante que deverá atuar nesse período.

CAPÍTULO VIII - AUDITORIA

Artigo 33º - A sociedade deverá ser auditada de tempo em tempo por empresa independente de auditoria de nível internacional, de acordo com deliberação de acionistas representando pelo menos ..............................% (.................) das ações ordinárias do capital social

CAPÍTULO IX - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 34º - Os casos omissos nos presentes estatutos serão resolvidos pela Diretoria, sujeitos à apreciação de acionistas representando ....................% (.............) das ações ordinárias, desde que não dependam do pronunciamento da Assembléia Geral.

Artigo 35º - A empresa deverá acatar todas as resoluções que venham a ser estabelecidas por força de acordo de acionistas que venha a ser assinado, conforme o artigo 118 da lei n.º 6.404/76, desde que arquivado na empresa.

Artigo 36º - Fica eleito o foro da Comarca de ............., Estado de .........., como competente para dirimir quaisquer questões ou dúvidas oriundas do presente Estatuto Social, com exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja.

E, por estarem firmados

[Local], [dia] de [mês] de [ano].

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SÓCIO

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SÓCIO

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TESTEMUNHAS(1)
CPF:

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TESTEMUNHAS(2)
CPF: