Constituição de sociedade limitada, por sucessão de
empresário.O Novo Código Civil trata das sociedades limitadas nos artigos
1052 a 1087 e prevê a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima.
CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO
Pelo presente instrumento particular, ...... (nome completo e por extenso),
nacionalidade ......, estado civil ....., profissão ....., CIC nº .......,
Cédula de Identidade RG nº ......, residente e domiciliado na Rua: ......, nº
........, na cidade de ......., Estado de .......; ...... (nome completo e por
extenso), nacionalidade ....., estado civil ....., profissão ......., CIC nº
........., Cédula de Identidade RG nº ....., residente e domiciliado na Rua:
........., nº ........, na cidade de .........., Estado de ........, e
........... (nome completo e por extenso), nacionalidade ......., estado civil
........, profissão ....., CIC nº ......., Cédula de Identidade RG nº .........,
residente e domiciliado na Rua: ........., nº ........, na cidade de ........,
Estado de ........, (se houver outros sócios, proceder da mesma forma que acima)
têm, entre si, justa e contratada a constituição de uma sociedade limitada, que
se regerá pelas cláusulas e condições seguintes e, nas omissões, pela legislação
específica que disciplina essa forma societária:
Cláusula 1ª - A sociedade girará sob a firma (ou denominação social) de .......
Ltda.
Cláusula 2ª - A sociedade terá sua sede na cidade de ......, Estado de
........., na Rua: ......., nº .........., podendo estabelecer filiais ou
sucursais em qualquer ponto do território nacional, obedecendo às disposições
legais vigentes.
Cláusula 3ª - O objeto da sociedade será a exploração, por conta própria, do
ramo comercial de ...... (especificar o tipo de comércio e/ou a classe das
mercadorias que serão objeto de compra e venda pela sociedade).
Cláusula 4ª - O capital social é de R$ ........ (transcrever, aqui, por extenso,
o valor do capital), dividido em ...... (colocar o número de quotas, que poderá
corresponder a R$1,00, R$ 10,00, R$ 100,00 ou mais Reais do capital social e
transcrever esse número por extenso) quotas, no valor de R$ .........., (colocar
o valor de cada quota e transcrevê-los por extenso) cada uma e subscritas em:
(nome do sócio) (nº)......quotas, no valor de R$ ................
(nome do sócio) (nº)......quotas, no valor de R$ ................
(nome do sócio) (nº)......quotas, no valor de R$ ................
Totalizando ........ (nº)......quotas, no valor de R$ ................
Parágrafo único - A integralização do capital será realizada como segue: o sócio
........ ( nome do sócio que possuía a firma individual) integraliza totalmente
suas quotas, no valor R$.......(valor total de suas quotas, transcrito também
por extenso), neste ato, representado pelo Ativo e Passivo da Firma Individual
........ (empresário), ora sucedida por esta sociedade; o sócio ....... (nome
completo e por extenso do outro sócio) integraliza, neste ato, em moeda
corrente, o valor de R$ ...... (valor que está sendo integralizado,a transcrito
também por extenso), e integralizará o saldo de R$ .......... (valor do saldo,
transcrito também por extenso)em 10 (dez) meses, contados a partir do ato de
assinatura deste instrumento, em parcelas iguais e sucessivas de R$.........
(valor da parcela mensal, transcrito também por extenso) cada parcela mensal e o
sócio ........... (nome completo e por extenso do outro sócio) integraliza,
neste ato, em moeda corrente, o total das quotas que subscreveu, R$ ...........
(valor total das quotas, transcrito também por extenso).
Cláusula 5ª - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital
social.
Cláusula 6ª - Esta sociedade se responsabilizará pelo Ativo e Passivo da firma
individual ....... (nome da firma individual), ora sucedida por esta sociedade.
Cláusula 7ª- O prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado (se o
prazo for por tempo determinado, utilizar, como opção, a cláusula com a nova
redação seguinte:)
Cláusula 7ª - O prazo de duração da sociedade é indeterminado.
Cláusula 8ª - A gerência da sociedade será exercida pelos sócios ....... e
......... (nome completo e por extenso dos sócios que assumirão a gerência), que
se incumbirão de todas as operações e representarão a sociedade ativa e passiva
judicial e extrajudicialmente.
Cláusula 9ª- Ficam criados os cargos de Diretor Comercial e ....... (outros
cargos de direção, que forem criados), que serão desempenhados respectivamente
pelos sócios ...... e ....... (nome dos sócios que ocuparão os cargos).
Cláusula 10ª - O uso da firma será feito pelo sócios-gerentes, sempre em
conjunto de dois entre si ou entre um deles e um demais sócio, exclusivamente
para os negócios da própria sociedade.
Cláusula11ª - Os sócios no exercício da gerência e de cargos diretores na
sociedade terão o direito de uma retirada mensal, a título de pró-labore, em
valor a ser fixado a cada mês de janeiro de cada novo ano e vigente para todo o
exercício.
Cláusula 12ª - - Ao término da cada exercício social, em 31 de dezembro, o
administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à
elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado
econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas
apurados.
Cláusula 13ª- As quotas da sociedade são indivisíveis e não poderão ser cedidas
ou transferidas sem o expresso consentimento da sociedade, cabendo, em igualdade
de preços e condições, o direito de preferência ao sócio que queira adquiri-las,
no caso de algum quotista pretendeer ceder as que possuir.
Cláusula 14ª - No caso de um dos sócios desejar retirar-se da sociedade, deverá
notificar os demais sócios, por escrito, com antecedência de 60 dias, e seus
haveres lhe serão reembolsados na modalidade que se estabelece na Cláusula 15ª
deste instrumento.
Cláusula 15ª - No caso de falecimento de quaisquer dos sócios, a sociedade não
será extinta ou dissolvida, cabendo aos sócios remanescentes determinar o
levantamento de um balanço especial na data do falecimento ocorrido.Os herdeiros
do pré-morto deverão, em 90 (noventa) dias da data do balanço especial,
manifestar a sua vontade de serem integrados ou não à mesma sociedade, recebendo
os direitos e as obrigações contratuais do pré-morto, ou, então receberão todos
os seus haveres, apurados até o balanço especial, em 10 (dez) prestações iguais
e sucessivas, vencendo-se a primeira após 120 dias da data do balanço especial.
( as condições de liquidação dos direitos dos herdeiros poderão ser outras, de
acordo com a vontade manifestada pelos sócios, na elaboração deste contrato )
Cláusula 16ª - As omissões ou dúvidas que possam ser suscitadas sobre o presente
contrato serão supridas ou resolvidas com base no Decreto nº 3.708, de 10 de
janeiro de 1.919, e noutras disposições legais que lhes forem aplicáveis.
Cláusula 17ª - Fica eleito o Foro desta Comarca para qualquer ação fundada neste
contrato, renunciando-se a qualquer outro por muito especial que seja.
E por se acharem em perfeito acordo, em tudo quanto neste instrumento particular
foi lavrado, obrigam-se a cumprir o presente contrato, assinando-o na presença
de duas testemunhas abaixo, em três exemplares de igual teor, com a primeira via
destinada a registro e arquivamento na Junta Comercial do Estado.
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
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TESTEMUNHAS(1)
Nome (RG, CPF, endereço)
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TESTEMUNHAS(2)
Nome (RG, CPF, endereço)