Contratos - Comércio e indústria - Franquia de produto industrializado

CONTRATO DE FRANQUIA

Pelo presente instrumento particular, as partes, de um lado, ........... sociedade anônima, com sede nesta capital do Estado de .........., na rua ..........., inscrita no CGC/MF sob o nº ........... neste ato representada por .......... (nome e qualificação), doravante denominada "franqueadora", de outro lado , ........... sociedade ........ com sede na Cidade de ........, Estado de .........., na rua ......, inscrita no CGC/MF sob o nº ......., neste ato representada por ....... (nome e qualificação), aqui designada "franqueada", considerando que a franqueadora, empresa industrial e comercial, detém, na sua área de atuação, não só avançada tecnologia, mas também grande experiência de produção, comercialização e distribuição dos seus produtos, sendo titular da marca e nome comercial ........., conforme registro nº ........ do Instituto Nacional de Propriedade Industrial, goza, devido ao alto padrão de qualidade de seus produtos e serviços, de boa reputação junto ao consumidor, tendo interesse em ampliar a distribuição de seus produtos, e como a franqueada está interessada na utilização da marca ... e do sistema de comercialização desenvolvido pela franqueadora, resolvem celebrar entre si o presente contrato, que se regerá pelas seguintes cláusulas:

CLÁUSULA PRIMEIRA - TERRITÓRIO DE ATUAÇÃO
A franqueadora concederá à franqueada, durante a vigência contratual, o direito exclusivo de distribuir e revender os produtos descritos no Anexo 1, parte integrante deste contrato, no território do Estado de .......... .

CLÁUSULA SEGUNDA - EXCLUSIVIDADE CONTRATUAL
A franqueada comprometer-se-á a revender apenas os produtos arrolados no Anexo "1" no seu estabelecimento comercial sito na rua ......, nº ......., aqui designado "loja".

CLÁUSULA TERCEIRA - EXCLUSIVIDADE DE COMERCIALIZAÇÃO
A franqueadora autorizará a franqueada a utilizar, na loja, somente as marcas caracterizadas no Anexo 2, que passará a integrar o presente instrumento, proibindo a comercialização de produtos de outra marca no recinto da referida loja. E, ocorrendo o vencimento ou a rescisão do contrato, a franqueada deverá deixar de utilizar não só as marcas ......, sob pena de ser punida legalmente, mas também os rótulos e símbolos, cessando ainda a venda dos produtos.

CLÁUSULA QUARTA - USO DA TECNOLOGIA
A franqueadora concederá à franqueada o direito de usar de tecnologia relativa à comercialização dos produtos, especificando o layout da loja, fornecendo todos os detalhes necessários, instruindo antes da inauguração o treinamento do pessoal da loja, empregado pela franqueadora, indicando os fornecedores dos produtos e de materiais necessários à operação da loja, sendo que, para tanto, a franqueadora comprometer-se-á a entregar à franqueada dentro de ......... (...) dias, contados da assinatura deste instrumento particular, um manual de operação da loja, contendo todas as informações relacionadas à padronização da loja de acordo com as demais da franqueadora.

CLÁUSULA QUINTA - FISCALIZAÇÃO DE FUNCIONAMENTO
A franqueadora poderá vistoriar o local da comercialização para verificar se suas instruções foram seguidas, se as condições impostas foram cumpridas e se os padrões de qualidade do produto e de atendimento estão sendo mantidos, por serem essenciais à comercialização do produto sob a marca ........... e à preservação da imagem e reputação da franqueadora e da aceitação pelo consumidor.

CLÁUSULA SEXTA - MATERIAIS UTILIZADOS
A franqueadora fornecerá à franqueada os produtos, devidamente embalados com a marca .........., e os uniformes de uso obrigatório dos empregados da franqueada. No momento da entrega dos produtos, a franqueada terá o dever de verificar sua qualidade e quantidade, vedando-se assim as reclamações posteriores.

Parágrafo primeiro: A franqueada deverá pagar à franqueadora, pelo fornecimento, o preço estabelecido pela franqueadora por ocasião do pedido.

CLÁUSULA SÉTIMA - OBRIGAÇÕES DA FRANQUEADORA
A franqueadora comprometer-se-á a:

a) prestar à franqueada assistência necessária à comercialização dos produtos, dentro dos mesmos padrões vigentes nas demais lojas;
b) fornecer à franqueada não só a lista atualizada dos preços de venda dos produtos, material de publicidade, instruções imprescindíveis à comercialização dos produtos não previstas neste contrato nem abordadas durante o treinamento do pessoal da franqueada, mas também, embora em comodato, o luminoso de sua propriedade, contendo sua marca e logotipo, que deverá ser instalado na loja pela franqueada;
c) supervisionar, por meio de inspetor credenciado, periodicamente, os aspectos operacionais, mercantis, financeiros e fiscais da franqueada, durante o horário comercial, verificando se tudo está conforme ao manual ou a suas instruções, redigindo relatório contendo dados de sua verificação. Se houver irregularidade na atuação da franqueada, conceder-se-á prazo de ........ (...) dias para a correção da falta, prorrogáveis por mais ........ (...), sob pena de rescisão automática do contrato;
d) incluir, na publicidade que porventura fizer, o endereço da loja da franqueada, sem que haja qualquer custo para esta;
e) treinar, gratuitamente, o pessoal da franqueada envolvido com a comercialização do produto, de acordo com o programa e no local preestabelecido, mas, durante o treinamento, todas as despesas com transporte, salário desses empregados, encargos trabalhistas e providenciarias correrão por conta da franqueada;
f) promover cursos de atualização para franqueada, às custas da franqueadora;
g) indicar os fornecedores de materiais e serviços indispensáveis à operação da loja.

CLÁUSULA OITAVA - OBRIGAÇÕES DA FRANQUEADA
A franqueada terá o dever de :

a) esforçar-se para a consecução dos fins contratuais, obedecendo rigorosamente ao manual e às instruções dadas, que não poderão ser alteradas sem a prévia e expressa anuência da franqueadora;
b) fornecer à franqueadora os relatórios pedidos, na forma e nos prazos estabelecidos no manual, pois deverá manter e preservar os registros contábeis completos, prestando todas as informações solicitadas pelo inspetor credenciado da franqueadora, permitindo a inspeção dos livros;
c) operar o seu estabelecimento durante o horário comercial normal, observado no local;
d) não praticar qualquer ato prejudicial ao negócio ou que coloque em risco a reputação da franqueadora e de seus produtos, devendo, para tanto, dirigir sua loja de modo que possa manter a boa qualidade de seus serviços e produtos, sem fornecer, salvo no curso normal da sua atividade mercantil, qualquer informação pertinentes às fórmulas, métodos de fabricação, promoções especiais, comercializações e distribuições utilizadas pela franqueadora;
e) pagar todas as dívidas contraídas pela loja, não assumindo nenhuma obrigação em nome da franqueadora;
f) manter os empregados da loja sempre uniformizados dentro dos padrões exigidos pela franqueadora;
g) adquirir todos os materiais e serviços necessários à operação da loja dos fornecedores indicados pela franqueadora;
h) zelar para que os produtos não sofram alteração na sua qualidade em razão de transporte inadequado ou de armazenamento impróprio;
i) submeter à aprovação prévia e escrita da franqueadora toda publicidade ou propaganda que promover, a seu critério e por sua conta;
j) comercializar os produtos de acordo com a tabela de preço fornecida pela franqueadora;
k) não alterar o layout da loja, determinado pela franqueadora, devendo providenciar sempre que necessário todos os consertos e pinturas às suas próprias expensas;
l) manter seu estoque em perfeitas condições de bem atender seus clientes habituais ou não;
m) observar todas as leis e determinações de autoridades públicas e todas as instruções da franqueadora relativas ao funcionamento da loja.

CLÁUSULA NONA - MARKETING
Ambas as partes contratantes, quanto ao marketing dos produtos, obrigar-se-ão a dar recíproca colaboração técnica e comercial, trocando entre si informações necessárias à consecução dos objetivos deste instrumento, não podendo desenvolver quaisquer atividades competitivas.

CLÁUSULA DÉCIMA - VALOR CONTRATUAL
11. A franqueada pagará à franqueadora pelos serviços prestados, na ocasião da assinatura deste contrato, a quantia de R$ ...... e, até o ....... dia útil do mês subseqüente ao vencido, uma taxa mensal, que não poderá ser inferior a ........, na data da liquidação, correspondente a ........ % (... por cento) do faturamento bruto da loja, obtido no mês anterior. Nada obstará que o valor dessa taxa possa ser modificado pela franqueadora, mediante prévia notificação à franqueada.

Parágrafo primeiro: Se a franqueada atrasar no pagamento dessas importâncias, as mesmas serão acrescidas de:

a) juros moratórios de ....... % (... por cento) ao mês;
b) multa convencional de ........ % (... por cento) sobre o montante devido;
c) correção monetária, calculada com base na variação dos índices oficiais aplicáveis;
d) honorários advocatícios de ........ % (... por cento) sobre o total do débito, se for necessário contratar advogado para cobrá-lo.

Parágrafo segundo: A franqueada deverá, na data do vencimento da dívida, depositar o quantum devido à franqueadora na conta corrente nº .........., junto ao Banco ........, Agência .........,exigindo quitação da importância depositada.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - INAUGURAÇÃO DO ESTABELECIMENTO
12. A franqueadora deverá planejar até ....... (...) dias antes da data da inauguração da loja a campanha publicitária para esse evento, mas as despesas correrão por conta da franqueada, desde que não sejam superiores a ........ (...).

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - PROCEDIMENTOS QUANTO A PROPAGANDA
A franqueada só estará autorizada a utilizar o material de propaganda fornecido pela franqueadora, de acordo com instruções do manual.

Parágrafo único. Se a franqueada utilizar material de propaganda não autorizado pela franqueadora, deverá cancelar sua veiculação, sob pena de a franqueadora fazê-lo sem que lhe caiba qualquer indenização.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - VERBAS DESTINADOS A PROPAGANDA
A franqueada comprometer-se-á a pagar à franqueadora até o dia ....... (...) de cada mês a quantia equivalente a ....... % ( ... por cento) das vendas brutas realizadas no mês anterior como colaboração para a publicidade com a promoção da loja.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - VIGÊNCIA DO CONTRATO
O prazo de vigência deste contrato será de ....... (...) anos, iniciando-se em ....... de ....... de ....... e terminando em ....... de ...... de ........, podendo ser prorrogado automaticamente por igual prazo se houver mútuo acordo entre as partes e desde que nenhuma delas apresente notificação de que não deseja renovar, com antecedência de ... (...) dias úteis, contados da data do termo final do contrato e desde que a franqueada continue proprietária ou locatária do imóvel onde se situa a loja.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - TRANSFERÊNCIA CONTRATUAL
A franqueada poderá ceder a terceiros os direitos e deveres oriundos deste contrato, desde que o adquirente se obrigue a respeitá-lo em todos os seus termos e desde que haja prévia e expressa anuência da franqueadora.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - ALTERAÇÃO DO QUADRO SOCIAL DA FRANQUEADA
A franqueada, durante o prazo de duração deste instrumento, obrigar-se-á a não alterar a composição de seu quadro de sócios, nem o atual controle societário, salvo prévio e expresso consenso da franqueadora, que terá nesse caso direito de preferência, a ser exercido dentro de ...... (...)dias, para adquirir as quotas sociais da franqueada.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - RESCISÃO CONTRATUAL
Qualquer das partes poderá rescindir, havendo justa causa, o contrato, mediante notificação extrajudicial enviada à faltosa.

Parágrafo primeiro: Entender-se-á por justa causa:

a) concordata; falência; dissolução, amigável ou judicial; ou liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer dos contratantes;
b) mudança de controle societário da franqueada, sem a prévia anuência, feita por escrito, da franqueadora;
c) impossibilidade técnica ou operacional da franqueada para proceder à comercialização do produto;
d) desobediência pela franqueada ao manual, às instruções, às normas de ética mercantil, aos padrões utilizados pela franqueadora e aos deveres fiscais, trabalhistas e providenciarias;
e) descumprimento de cláusulas contratuais, deixando, ainda, de sanar a falha dentro do prazo de ....... (...) dias, contados do recebimento da notificação solicitando sua correção;
f) prática de fato grave que coloque em risco perante ao consumidor da franqueadora e a fama da marca dos produtos;
g) fornecimento pela franqueada de dados contábeis incompletos;
h) perda, pela franqueada, dos poderes de gestão de seus negócios.

Parágrafo segundo: Se a franqueada deixar de ser locatária ou proprietária do ponto comercial onde está instalada aloja, haverá rescisão contratual, e, se tal fato se deu por culpa sua, deverá, ainda, pagar a título de indenização de perdas e danos ....... % (... por cento) da média do faturamento bruto da loja no mês anterior.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - RESCISÃO SEM JUSTA CAUSA
Se houver rescisão contratual sem justa causa, a franqueada deverá pagar à franqueadora uma multa contratual equivalente a ......... % (... por cento) da média do faturamento bruto da loja nos ....... (...) meses anteriores à sua rescisão.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA - TÉRMINO DO CONTRATO E A DEVOLUÇÃO E IMPOSSIBILIDADE DA TRANSMISSÃO DOS SEGREDOS INDUSTRIAIS
Se o contrato se vencer ou for rescindido, qualquer que seja o motivo, a franqueada não mais poderá usar as marcas da franqueadora, devendo alterar a fachada e o layout da loja, devolvendo todos os documentos que lhe foram entregues em decorrência deste instrumento, saldando, ainda, todos os débitos à franqueadora, pois, com o término do prazo contratual ou a rescisão do pacto, terá seus vencimentos antecipados e, além disso, não mais poderá, dentro de ... (...) meses, participar em estabelecimento comercial que tenha operação ou marca semelhante à da franqueadora.

Parágrafo primeiro: Caso o franqueado transgrida as regras estabelecidas nessa cláusula, todos os prejuízos que franqueadora tiver serão indenizáveis pela franqueada.

CLÁUSULA VIGÉSIMA - DIREITO DE PREFERENCIA DO PONTO COMERCIAL
Se a franqueadora pretender, durante a vigência do contrato ou por ocasião de seu vencimento ou rescisão, alienar o ponto comercial, a franqueadora terá o direito de preferência para adquiri-lo em igualdade de condições com terceiros, tendo o prazo de ........ (...) dias para decidir se aceita, ou não, a proposta.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - DIREITO DE PREFERENCIA DE ESTOQUE
Se houver término contratual sem renovação, ou rescisão do contrato, por qualquer que seja a razão, a franqueadora terá opção para adquirir os produtos estocados pela franqueada, pelo preço de venda, e os materiais promocionais, pelo preço de mercado vigentes na época da resolução contratual. Se a franqueadora não exercer seu direito de opção, a franqueada poderá comercializá-los, obedecendo até o final do estoque as instruções contidas no manual.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - MULTA CONTRATUAL
As partes estabelecem multa contratual no valor de ..... (...), a ser paga pelo contratante que deixar de cumprir qualquer cláusula contratual, ressalvado à parte inocente o direito de considerar rescindindo o contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA - SIGILO INDUSTRIAL
Os documentos fornecidos, em razão deste instrumento, deverão ser considerados confidenciais; logo nenhum dos contraentes poderá divulgá-los sem o prévio e expresso consenso da outra parte, sob pena de responsabilizar-se pelos danos decorrentes e de pagar a indenização estabelecida na cláusula anterior.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA - SEGURO
25. A franqueada assumirá o dever de providenciar apólice de seguro de responsabilidade civil, não só que atina aos produtos e aos serviços da operação mercantil, mas também contra roubo e incêndio, a cada ....... (...) meses, durante a vigência contratual.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA - ALTERAÇÃO CONTRATUAL
Este contrato somente poderá sofrer modificações mediante Termo de Aditamento assinado por ambos os contratantes.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA - FIADORES
Os garantes, para garantir o adimplemento das obrigações assumidas pelas franqueada, assinam o presente instrumento na qualidade de fiadores, liquidando as obrigações se a franqueada não as cumprir na data do vencimento, renunciando ao benefício de ordem.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA - FORO
28. As partes elegem o foro da capital do Estado de ... para solução das controvérsias ou litígios que, porventura, surgirem, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, sendo que a parte vencida deverá suportar as custas processuais e honorários advocatícios, na base de ... % (... por cento) do valor da causa.

****** Opção pela cláusula compromissória:
Qualquer litígio originado do presente contrato, inclusive a sua interpretação ou execução, será definitivamente resolvido por arbitragem, de acordo com o regulamento da ARBITAC, por um ou mais árbitros nomeados de conformidade com tal regulamento.

a) O número de árbitros será de um ou três;
b) Local da arbitragem ( cidade - Estado )

E, por estarem assim de comum acordo as partes, os sócios quotistas da franqueada, como intervenientes anuentes, e os garantes assinam o presente instrumento em ... (...) vias, de idêntico teor, na presença de ... (...) testemunhas, que a tudo presenciaram.

[Local], [dia] de [mês] de [ano].

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FRANQUEADOR

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FRANQUEADA

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ANUENTES

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FIADORES

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TESTEMUNHAS(1)
R.G.:
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TESTEMUNHAS(2)
R.G.: