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Contratos - Constituição - Sociedade empresária, entre duas pessoas físicas, cujo capital é integralizado em dinheiro


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Contrato para constituição, entre duas pessoas físicas, de sociedade limitada, cujo capital é integralizado em dinheiro.O Novo Código Civil trata das sociedades limitadas nos artigos 1052 a 1087 e prevê a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima.

 

CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO

Pelo presente instrumento particular, ...... (nome completo e por extenso), nacionalidade ....., estado civil ......, profissão ......., CIC nº ........, Cédula de Identidade RG nº ........, residente e domiciliado na Rua: ........, nº ........, na cidade de .........., Estado de ......., e ......... (nome completo e por extenso), nacionalidade ......., estado civil ........., profissão ....., CIC nº ........., Cédula de Identidade RG nº ........., residente e domiciliado na Rua: ........., nº ........, na cidade de ......., Estado de ......, têm, entre si, justa e contratada a constituição de uma sociedade limitada, que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes e, nas omissões, pela legislação específica que disciplina essa forma societária:

Cláusula 1ª - A sociedade girará sob a firma (ou denominação social) de ......... Ltda.

Cláusula 2ª - A sociedade terá sua sede na cidade de ......, Estado de ........., na Rua: ........, nº .........., podendo estabelecer filiais ou sucursais em qualquer ponto do território nacional, obedecendo às disposições legais vigentes.

Cláusula 3ª - O objeto da sociedade será a exploração, por conta própria, do ramo comercial de ........ (especificar o tipo de comércio e/ou a classe das mercadorias que serão objeto de compra e venda pela sociedade).

Cláusula 4ª - O capital social é de R$ ......... (transcrever, aqui, por extenso, o valor do capital), dividido em ......... (colocar o número de quotas, que poderá corresponder a R$......., R$ ......, R$ ....... ou mais Reais do capital social e transcrever esse número por extenso) quotas, no valor de R$ .........., (colocar o valor de cada quota e transcrevê-los por extenso) cada uma e subscritas em:

(nome do sócio)....., (nº)......quotas, no valor de R$ .......
(nome do sócio)....., (nº)......quotas, no valor de R$ .......
Totalizando ..........., (nº)......quotas, no valor de R$ .......

Parágrafo único - As quotas subscritas são integralizadas, neste ato, em moeda corrente (se a integralização for parcelada, indicar quanto, quando e como serão realizadas, em relação a cada sócio).

Cláusula 5ª - A responsabilidade dos sócios é, na forma da legislação em vigor, artigo 1052 do Novo Código Civil.

Cláusula 6ª - O prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado (se o prazo for por tempo determinado, utilizar, como opção, a cláusula com a nova redação seguinte:)

Cláusula 6ª - O prazo de duração da sociedade é de ....... anos, iniciando-se a ....... de ........ de ..... e terminando em ...... de ........ de ...... .

Cláusula 7ª - A gerência da sociedade será exercida pelo sócio (nome completo do sócio) ....., que se incumbirá de todas as operações e representará a sociedade ativa e passiva judicial e extrajudicialmente. (se a gerência for exercida por ambos os sócios, utilizar, como opção, a cláusula com a nova redação, seguinte: )

Cláusula 7ª(A) - A administração da sociedade será exercida por ambos os sócios, em conjunto, que subdividirão entre si todas as operações e representarão a sociedade ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente.

Cláusula 8ª - O uso da firma será feito pelo sócio-gerente, isolada ou conjuntamente com o outro sócio, exclusivamente para os negócios da própria sociedade.

Cláusula 9ª - Os sócios no exercício da gerência e de cargos na sociedade terão o direito de uma retirada mensal, a título de pró-labore, em valor a ser fixado a cada mês de janeiro de cada novo ano e vigente para todo o exercício.

Cláusula 10ª - Todo dia 31 de dezembro dde cada ano será procedido o levantamento do balanço do exercício, sendo que os lucros ou prejuízos verificados serão distribuídos ou suportados pelos sócios, na proporção de suas quotas de capital. ( art. 1065 do Novo Código Civil)
Parágrafo único - A critério dos sócios e no atendimento de interesses da própria sociedade, o total ou parte dos lucros poderão ser destinados à formação de Reservas de Lucros, no critério estabelecido pela Lei nº 6.404/76, ou, então, permanecer em Lucros Acumulados para futura destinação.

Cláusula 11ª- As quotas da sociedade são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas sem o expresso consentimento da sociedade, cabendo, em igualdade de preços e condições, o direito de preferência ao sócio que queira adquiri-las, no caso de algum quotista pretendeer ceder as que possuir.

Cláusula 12ª - No caso de um dos sócios desejar retirar-se da sociedade, deverá notificar o outro, por escrito, com antecedência de 60 dias, e seus haveres lhe serão reembolsados na modalidade que se estabelece na Cláusula 13ª deste instrumento.

Cláusula 13ª - No caso de falecimento de quaisquer dos sócios a sociedade é extinta, levantando-se em balanço especial nessa data e, se convier aos herdeiros do pré-morto, será lavrado novo contrato com a inclusão destes com os direitos legais ou, então, os herdeiros receberão todos os seus haveres, apurados até o balanço especial, em 10 (dez) prestações iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira após 120 dias da data do balanço especial. ( as condições de liquidação dos direitos dos herdeiros poderão ser outras, de acordo com a vontade manifestada pelos sócios, na elaboração deste contrato )

Cláusula 14ª - As omissões ou dúvidas que possam ser suscitadas sobre o presente contrato serão supridas ou resolvidas com base no Novo Código Civil e Lei das S/AS.

Cláusula 15ª - Fica eleito o Foro desta Comarca para qualquer ação fundada neste contrato, renunciando-se a qualquer outro por muito especial que seja.

E por se acharem em perfeito acordo, em tudo quanto neste instrumento particular foi lavrado, obrigam-se a cumprir o presente contrato, assinando-o na presença de duas testemunhas abaixo, em três exemplares de igual teor, com a primeira via destinada a registro e arquivamento na Junta Comercial do Estado.

[Local], [dia] de [mês] de [ano].

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TESTEMUNHAS(1)
Nome (RG, CPF, endereço)
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TESTEMUNHAS(2)
Nome (RG, CPF, endereço)


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