Ata de assembléia referente à transformação de
sociedade limitada em sociedade anônima.
ATA DE TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA EM SOCIEDADE ANÔNIMA
RAZÃO SOCIAL
CNPJ
Ata da Assembléia Geral de Transformação de Sociedade Limitada em Sociedade
Anônima, realizada em ...... de ........ de ...... Aos ..........., na sede da
sociedade limitada ..........., sita à Avenida ..........., nº ......., nesta
capital, reuniram-se as seguintes pessoas: ......., brasileiro, casado,
comerciante, residente e domiciliado nesta capital, à rua ....... nº ..........,
portador da Carteira de Identidade RG nº ................... e do CIC nº
........., brasileiro, casado, comerciante, residente e domiciliado nesta
capital, à rua .........., nº .........., portador da Carteira de Identidade RG
nº ............ e do CIC nº ..........., brasileiro, desquitado, comerciante,
residente e domiciliado nesta capital, à rua .........., nº ........, portador
da Carteira de Identidade RG nº ............ e do CIC nº .............,
brasileiro, solteiro, maior, comerciante, residente à rua ............., nº
........, portador da Carteira de Identidade RG nº ......... e do CIC nº
........., brasileiro, casado, comerciante, residente à rua ............., nº
........, portador da Carteira de Identidade RG nº ......... e do CIC nº
........., brasileiro, solteiro, maior, bancário, residente à rua ...........,
nº ........, portador da Carteira de Identidade RG nº .......... e do CIC nº
............e ................, brasileiro, solteiro, maior, comerciário,
residente à rua ..........., nº ........., portador da Carteira de Identidade RG
nº ............. e do CIC nº ............ . Para presidir a reunião foi eleito,
por aclamação, o Sr. ..........., que aceitando a incumbência, convidou a mim,
............, para secretariá-lo, no que acedi, assim se constituindo a mesa e
dando-se início aos trabalhos. Inicialmente declarou o presidente: a) que ele,
.........., e os senhores ......... são os únicos componentes da sociedade
limitada que gira nesta praça, sob a denominação de ......, cujo contrato foi
devidamente arquivado na M. Junta Comercial do Estado de ............, sob nº
................, aos ............., com o capital registrado e integralizado de
R$ ....... (...... reais) constituído por ........... (..........) quotas do
valor de R$ ........ (........ reais) cada uma, pertencendo a cada um dos sócios
......... (.........) quotas; b) que o atual objetivo da sociedade é o de
comércio e importação de cereais, produtos alimentares industrializados e
bebidas; c) que os atuais sócios resolvem, para maior expansão de seus negócios,
admitir novos subscritores de quotas, na qualidade de sócios, elevando-se o
capital social de R$ ............... (...... reais) para R$ ............
(........ reais) divididos em ............. (..........) quotas de R$ .........
(...... reais) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas no ato e assim
distribuídas:
Subscritores
Quotas Valor R$1 -.......2 -............3 -............ 4 -...........5
-............ Total subscrito d) que a subscrição feita se subordina ao Novo
Código Civil; e) que o objetivo social continuará o mesmo, isto é, comércio e
importação de cereais, produtos alimentares industrializados e bebidas. A
seguir, o Sr. Presidente, após os esclarecimentos necessários, propôs a
transformação da sociedade limitada, que tem girado nesta capital sob a
denominação de ..............., em sociedade anônima, sob a denominação de
.............., continuando a sociedade com o mesmo objetivo social, tudo de
modo a não haver solução de continuidade nos negócios ora em curso mantendo a
nova firma todos os direitos e obrigações que compõem o patrimônio da sociedade
ora transformada, nos termos dos arts. 220 a 222 da Lei nº 6.404/76, sendo a
proposta unanimemente aprovada e decidindo-se também que o capital da sociedade
anônima será igualmente de R$ ........ (....... reais), dividido em
.............. (............) ações ordinárias e ao portador, do valor unitário
de R$ ......... (...... reais), subscritas na exata proporção do valor das
respectivas quotas, consoante boletim de subscrição anexo, emitindo-se
oportunamente as ações representativas. Outrossim, por se encontrar o capital
inteiramente realizado, foi esclarecido estar a sociedade anônima dispensada de
efetuar o depósito previsto no número III do artigo 80 da Lei nº 6.404/76.
Finalmente, propôs o Sr. Presidente que a .................. se regesse pelos
estatutos a seguir transcritos:
ESTATUTO DA .........................
Capítulo I - Da Denominação, Sede, Objeto e Duração
Art. 1º - Sob a denominação de ..............., fica constituída uma sociedade
anônima, que se regerá pelos presentes estatutos e pelas disposições legais que
forem aplicáveis.
Art. 2º - A sociedade é sediada nesta Capital, onde tem foro, podendo,
entretanto, abrir filiais, agências, depósitos e escritórios em qualquer parte
do território nacional ou no exterior, onde for de seu interesse, e a juízo
exclusivo da Diretoria.
Art. 3º - Constitui objeto da sociedade .....................
Art. 4º - A duração da sociedade será por tempo indeterminado, cabendo à
assembléia geral alterar sua constituição, modificar sua finalidade, ou promover
sua dissolução legal.
Art. 5º - A sociedade poderá participar de outras sociedades comerciais ou
industriais.Capítulo II Do Capital e das Ações.
Art. 6º - O capital será de R$ ..... (......... reais) totalmente realizado e
dividido em ................. (.............) ações ordinárias, ao portador, do
valor nominal de R$ ........ (........reais) cada uma.
§ 1º - O capital social poderá ser aumentado sempre que a assembléia geral o
julgue conveniente, e da seguinte forma:a) pela emissão de novas ações,
subscritas mediante pagamento;b) pelo aumento do valor nominal das ações
existentes, resultante quer da incorporação de bens, quer pela aplicação das
reservas, quer ainda por quaisquer outros meios, a juízo da assembléia geral.
§ 2º - Na hipótese de aumento de capital, os acionistas terão o prazo de 30
(trinta) dias a contar da data da assembléia que deliberou o aumento, para o
exercício de seu direito de preferência para subscrição de ações.
§ 3º - Na hipótese de desistência expressa desse direito, ou após a decorrência
do prazo previsto no § 2º, a preferência para subscrição das ações
correspondentes será transferida aos demais acionistas, observada a
proporcionalidade do capital subscrito.
§ 4º - As ações, ou eventualmente suas cautelas representativas, serão assinadas
pelos três diretores.
Art. 7º - Cada ação dará direito a um voto nas deliberações sociais.
Art. 8º - As ações serão indivisíveis perante a sociedade, que não lhes
reconhecerá mais que um proprietário para cada unidade.
Capítulo IIIDa Administração da Sociedade
Art. 9º - A sociedade será administrada por uma Diretoria composta de 3 (três)
membros acionistas ou não, que se denominarão: Diretor-Administrativo,
Diretor-Financeiro e Diretor-Comercial.Parágrafo único - Os diretores serão
eleitos por maioria de votos em assembléia geral, com o exercício por 4 (quatro)
anos, podendo ser reeleitos.
Art. 10 - Os diretores, individualmente, ou em conjunto, poderão praticar todos
e quaisquer atos, por mais importantes que sejam, ainda que envolvam
responsabilidade direta ou indireta da sociedade, representando-a sempre, em
juízo ou fora dele, com a máxima autonomia e independência.
Art. 11 - A diretoria proporá, às assembléias gerais, a forma de distribuição
dos dividendos e lucros da sociedade.
§ 2º - A diretoria reunir-se-á sempre que convocada por qualquer dos diretores,
e suas resoluções constarão do Livro de Atas das Reuniões da Diretoria.
Art. 12 - Nenhum diretor entrará no exercício de suas funções, sem que caucione,
ou alguém por ele, 10 (dez) ações, integralizadas, da sociedade, para garantia
de sua gestão.
§ 1º - O mandato dos diretores vigorará da data em que eleitos e empossados, até
a data da assembléia que eleger seus sucessores, permanecendo em seus cargos até
que estes sejam eleitos e empossados.
§ 2º - Considerar-se-á vago o cargo de diretor que por falta de caução, ou outro
qualquer motivo, não tome posse dentro de 30 (trinta) dias a contar da data da
publicação da ata da assembléia que o elegeu.
§ 3º - Os diretores serão investidos mediante termo de posse lavrado no livro de
atas e reuniões da diretoria.
§ 4º - Quando se vagar mais de um cargo da diretoria, deverá ser convocada uma
assembléia geral extraordinária, para eleição dos novos titulares até o término
do mandato em curso.
§ 5º - O quorum mínimo para deliberações é de 2 (dois) diretores.§ 6º - Ao
diretor que estiver impedido, ocasionalmente, de comparecer às reuniões da
diretoria, será dado prévio conhecimento do assunto a ser debatido, sendo
facultado o voto por carta ou telegrama, que será transcrito na ata.
Art. 13 - Os diretores perceberão honorários de conformidade com as normas
fixadas na legislação vigente.
Capítulo IV Do Conselho Fiscal
Art. 14 - O Conselho Fiscal compor-se-á de 3 (três) membros efetivos e igual
número de suplentes, residentes no país, acionistas ou não, eleitos anualmente
pela assembléia geral ordinária, que lhes fixará honorários.
Art. 15 - O Conselho Fiscal terá as atribuições e poderes que a lei lhe confere,
e funcionará permanentemente.
Capítulo V Da Assembléia Geral
Art. 16 - Nos quatro primeiros meses após o término do exercício social,
reunir-se-á a Assembléia Geral Ordinária; as extraordinárias realizar-se-ão nas
épocas e datas julgadas convenientes aos interesses da sociedade e sempre que
convocadas na forma da lei.Parágrafo único - As assembléias gerais ordinárias ou
extraordinárias serão presididas por qualquer dos acionistas presentes,
escolhidos por aclamação.
Art. 17 - Só poderão participar das assembléias os acionistas cujas ações tenham
sido depositadas quer na sede da sociedade, quer em estabelecimentos bancários,
com antecedência mínima de 3 (três) dias.
Art. 18 - Os acionistas, para assinarem o livro de presença, exibirão o recibo
de depósito de suas ações.
Art. 19 - Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembléia geral
instalar-se-á em primeira convocação com a presença de acionistas que
representem no mínimo 1/4 (um quarto) do capital social com direito a voto; em
segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número.
Parágrafo único - A assembléia geral, após instalada, elegerá o secretário que,
juntamente com o presidente aclamado, formarão a mesa; a seguir, iniciar-se-ão
os trabalhos, respeitada a ordem do dia.Capítulo VI Dos Fundos Sociais e dos
Dividendos.
Art. 20 - O exercício social coincidirá com o ano civil, terminando a 31 (trinta
e um) de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço geral e o
inventário, com observância das prescrições legais.
Art. 21 - O lucro líquido apurado, após amortizações e depreciações usuais,
permitidas em lei, terá a seguinte aplicação:a) 5% (cinco por cento) para
constituição do fundo de reserva legal, destinado a assegurar a integridade do
capital social, até o limite de 20% (vinte por cento) do mesmo, quando deixará
de ser obrigatório;b) o restante será distribuído como dividendo aos acionistas;
todavia, a assembléia geral poderá destinar parte desse restante a outras
reservas, gratificações, aquisições de móveis, imóveis, ou qualquer outra
finalidade julgada de interesse para a sociedade.
Art. 22 - Os dividendos poderão ser distribuídos, a critério da diretoria, em
duas prestações, dentro, porém, do exercício em que for aprovado o balanço
geral, pela assembléia geral.
Art. 23 - Os dividendos não vencerão juros e se não reclamados após 5 (cinco)
anos, prescreverão em benefício da sociedade.Capítulo VII Das Disposições Gerais
e Transitórias.
Art. 24 - O primeiro ano social começará na data do arquivamento destes
estatutos na M. Junta Comercial do Estado ................., retroagindo à data
de constituição da firma que ora se transforma em sociedade anônima, continuando
sua escrituração nos mesmos livros, abrangendo o primeiro exercício as operações
realizadas no corrente ano até 31 (trinta e um) de dezembro de 1986.
Art. 25 - Quaisquer despesas com viagens de negócios ou estudos, realizadas
pelos diretores, quer pelo território nacional, quer pelo exterior, serão
debitadas em conta especial, tornando-se de responsabilidade da sociedade.
Art. 26 - Os casos omissos serão regulados pela Lei nº 6.404/76, e legislação
posterior.Finda a leitura dos estatutos, disse o Sr. Presidente que estavam em
discussão e votação tanto a sua proposta de transformação da sociedade como o
projeto de estatutos. Após os debates, passou-se à votação, verificando-se
aprovação unânime de ambas as propostas, deixando de votar os impedidos por lei
em todas as deliberações tomadas. Cumpridas, como tinham sido, todas as
formalidades da lei, declarou o Sr. Presidente definitivamente transformada a
firma limitada ..............., com o capital de R$ .......... (.......reais)
inteiramente subscrito e integralizado, conforme discriminação anterior,
restando apenas eleger-se a Diretoria, os membros do Conselho Fiscal e os
respectivos suplentes. Procedeu-se à votação e à apuração dos votos, deixando de
votar os impedidos por lei, sendo eleita e a seguir proclamada a seguinte
Diretoria: Diretor-Administrativo - ............., Diretor-Financeiro -
.............. e Diretor-Comercial - ........, todos já qualificados
anteriormente e com mandato de 3 (três) anos. Para o Conselho Fiscal e com
mandato para o exercício em curso, foram eleitos ............., brasileiro,
casado, comerciante, residente e domiciliado nesta capital, à rua ........., nº
....., portador da Carteira de Identidade RG nº ................. e do CIC nº
...........; ............., brasileiro, solteiro, maior, comerciário, residente
e domiciliado nesta capital, à rua ........................, nº ....., portador
da carteira de Identidade RG nº .......................... e do CIC nº
..............; ........................, brasileiro, casado, industrial,
domiciliado e residente nesta capital, à rua ............., nº ....., portador
da Carteira de Identidade RG nº ............, e do CIC nº .................. .
Para seus suplentes foram eleitos ....................., brasileiro, casado,
comerciante, domiciliado e residente nesta capital, à rua ............, nº
........, portador da Carteira de Identidade RG nº ......... e do CIC nº
............., brasileiro, casado, bancário, domiciliado e residente nesta
capital, à rua ................, nº ........, portador da Carteira de Identidade
RG nº ........... e do CIC nº ..........; e .........., brasileiro, casado,
contador, domiciliado e residente nesta capital, à rua ............., nº
........, portador da Carteira de Identidade RG nº ......... e do CIC nº
............. A seguir, por proposta dos acionistas, foram fixados os honorários
dos diretores, à razão de R$ .......... (........reais) mensais para cada um, e
de R$ .......... (...... reais) anuais para cada membro do Conselho Fiscal.
Declarou o Sr. Presidente, a seguir, que os membros do Conselho Fiscal estavam
desde já empossados nos respectivos cargos, cumprindo aos diretores eleitos
prestar as cauções estatutárias, a fim de serem investidos nas suas funções.
Nada mais havendo a tratar, deu o Sr. Presidente por encerrada a reunião,
lavrando, em três (3) vias, a presente ata que, depois de lida, foi aprovada em
todos os seus termos, sendo assinada e rubricada em todas as suas folhas, pelos
membros da mesa que a presidiu e assinada a seguir por todos os presentes......
E, por estarem firmados
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
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PRESIDENTE
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SECRETÁRIOS
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TESTEMUNHAS(1)
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TESTEMUNHAS(2)
CPF: