Cessão de cotas de sociedade por cotas e
responsabilidade limitada, bem como confissão de dívida efetuada pelo
cessionário. Integram o instrumento o estabelecimento de garantia
pignoratícia, prestada por terceiro interveniente e prestação de fiança.
TERMO DE CESSÃO DE COTAS E GARANTIA
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito , de um lado,
....., brasileiro, casado, comerciante, R.G. ...., inscrito no C.P.F. (MF), sob
o número ...., residente e domiciliado na Comarca de ........ - Estado de
......., na Rua ......, ..... - Bloco ... ap. ..... e ....., brasileiro, casado,
comerciante, R.G. ......, inscrito no C.P.F. (MF), sob o nº. ....., residente e
domiciliado no Município de ......., na ......, ...... - ...... Residencial e
......, brasileiro, casado, comerciante, R.G. ............, inscrito no C.P.F.
(MF), sob o nº ......, residente e domiciliado em ... - Estado de ....., na Rua
..........., ...- ap. ......., doravante simplesmente designados "CEDENTES" e
"CREDORES", de outro lado, , brasileiro, casado, comerciante, R.G. , inscrito no
C.P.F. (MF), sob o nº......, simplesmente designado "CESSIONÁRIO" e "DEVEDOR",
de outro lado, ......, brasileiro, casado, comerciante, R.G. .......... (PR),
inscrito no C.P.F. (MF), sob o nº. ......., residente e domiciliado na Cidade de
....... - Estado do ........., na Av. ........., ....... - ap. ..........,
doravante simplesmente designado "INTERVENIENTE ANUENTE", e finalmente ....
LTDA., Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada , com sede social
instalada na Rua ......., ........, Bairro ........, ......- ...........,
inscrita no C.G.C. sob o número ........, com seu contrato social e última
alteração contratual devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de
....... sob os números ......., em sessão de .........., e ........ em ....... e
doravante simplesmente designada "INTERVENIENTE GARANTIDORA" têm entre si, justo
e contratado o que se segue :
1 - Os "CEDENTES-CREDORES" e O "INTERVENIENTE ANUENTE" são detentores da
totalidade do capital social da empresa ..... LTDA., acima qualificada, com
quotas de valor nominal de R$ ... (....), totalmente integralizadas, na seguinte
proporção:
....... - 20(vinte) quotas
....... - 10(dez) quotas
...... - 10(dez) quotas
....... - 10(dez) quotas
TOTAL - 50 (cinquenta) quotas
2 - Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, os CEDENTES se
comprometem a ceder a transferir para o CESSIONÁRIO, a totalidade das suas
quotas sociais da empresa (40), pagando este àqueles, pela presente cessão, o
preço de R$ , nas seguintes condições:
a) Neste ato , como sinal e princípio de pagamento , a importância de R$ ......
(.....), quantia essa paga através dos cheques nºs. ...., respectivamente de R$
....... (......) e R$ ...... (......), sacados contra o banco nº. ...... ,
importância da qual se dará plena e geral quitação , assim que devidamente pagos
pelo banco sacado .
b) R$ ... (..), através de 4 (quatro) parcelas mensais, iguais e sucessivas,
cada uma delas no valor de R$ ... (..), vencendo-se a primeira no dia ... de ...
de ... e a última destas no dia ... de ... de ... ;
c) R$ ... (..), quantia a ser paga mediante 6 (seis) parcelas mensais, iguais e
sucessivas, cada uma de R$ ... (...), vencendo-se a primeira no dia ... de ...
de ... e a última destas no dia ... de ... de ... ;
d) R$ ... (..), através de uma única parcela com vencimento para o dia .... de
.... de .... ;
e) R$ ... (...), a ser paga mediante duas parcelas mensais , iguais e
sucessivas, de R$ ....... (.......) cada uma , vencendo-se a primeira no dia
..... de ..... e a última no dia ...... de ...... de ....... ;
f) R$ ... (...), através de uma única parcela com vencimento para o dia .... de
...... de .........;
g) O saldo de R$ ... (...), será pago através de .... (...) parcelas mensais,
iguais e sucessivas, cada uma na ordem de R$ ... (...), vencendo-se a primeira
no dia ... de ... de ... e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes, até
final liquidação.
3 - Os CESSIONÁRIOS se imitirão na administração e gerência da empresa
negociada, por ocasião do pagamento previsto na alínea "a" da cláusula "2ª.",
passando a responder pelo pagamento de todos os encargos devidos .
4 - Os CESSIONÁRIOS declaram ter conhecimento das normas estabelecidas pela
empresa ................
5 - A presente cessão é realizada em caráter irrevogável e irretratável ,
renunciando os contratantes à faculdade de se arrependerem da mesma , que obriga
as partes , seus herdeiros ou sucessores no fiel cumprimento de todas as
cláusulas aqui especificadas .
6 - A despeito da irrevogabilidade e irretratabilidade acima mencionadas , a
presente transação poderá ser rescindida , caso o CESSIONÁRIO deixe de efetuar o
pagamento da qualquer uma das parcelas previstas na cláusula "2ª." . Desta forma
, ocorrendo o inadimplemento do CESSIONÁRIO, após regular notificação concedendo
prazo de 15 (quinze) dias para a purga da mora, operar-se-á a rescisão do
presente instrumento , perdendo o CESSIONÁRIO a metade das importâncias pagas
por conta do preço, sendo que o saldo credor deverá ser a ele restituído mesmo
prazo em que foram pagas as parcelas até a data do inadimplemento, devendo as
parcelas referentes à restituição, ser acrescidas de correção monetária indicada
pelo Índice das Cadernetas de Poupança .
8 - Todas as despesas decorrentes da formalização deste instrumento serão de
inteira responsabilidade do CESSIONÁRIO.
9 - OS CEDENTES se comprometem à apresentação dos documentos de praxe, no prazo
de até 30 (trinta) dias contados desta data .
10 - O CESSIONÁRIO declara ter conhecimento integral da empresa objeto da
presente transação, não podendo se utilizar de qualquer pretexto no sentido de
inviabilizar o pagamento das parcelas vincendas .
11 - As quotas objeto da presente cessão, já totalmente integralizadas,
encontram-se livre e desembaraçadas de quaisquer dúvidas ou ônus, razão pela
qual o CESSIONÁRIO declara expressamente que considera totalmente cumpridas e
satisfeitas as obrigações dos CEDENTES com referência à presente cessão de
quotas .
12 - O CESSIONÁRIO reconhece que tem pleno conhecimento da situação econômica,
financeira, patrimonial da empresa, vez que teve acesso a seus livros fiscais e
contábeis, bem como aos contratos mantidos por esta com terceiros, notadamente
do ajuste vigente entre os CEDENTES e a empresa ......... no que diz respeito ao
território de distribuição de bebidas, declarando, desde já, que aceita
integralmente, sem limites ou restrições de qualquer natureza, ativo e passivo
da empresa, para nada mais reclamar dos CEDENTES .
13 - Convenciona-se ainda que os CEDENTES ficam totalmente exonerados de
qualquer pendência ou contingência de qualquer natureza, de responsabilidade da
empresa, incluindo-se salários dos funcionários e seus reflexos, pendências
judiciais vigentes e outras que vierem a ser interpostas e outras eventuais
questões não suscitadas .
14 - A INTERVENIENTE GARANTIDORA e CESSIONÁRIO responderão solidaria e
ilimitadamente perante os CEDENTES por todo o passivo, contingência ou
obrigação, inclusive fiscal, de qualquer natureza, de responsabilidade da
empresa,, conhecido ou que venha a sê-lo, referente a período anterior à
presente data, inclusive aqueles eventualmente garantidos pelos CEDENTES, seja
por endosso, aval, fiança, ou de outro modo, ainda com relação a todas as
obrigações aqui pactuadas .
15 - O INTERVENIENTE ANUENTE, sócio quotista da empresa, aceita a presente
transação em todos os seus termos e condições, mantido na sociedade em razão de
acordo celebrado com os CEDENTES e o CESSIONÁRIO.
16 - Se, a qualquer tempo, vier a ser exigida, judicial ou extrajudicialmente
dos CEDENTES qualquer importância em razão de qualquer das obrigações referidas
na cláusula "14", os CEDENTES comunicarão ao CESSIONÁRIO e ou a empresa
INTERVENIENTE GARANTIDORA a respeito, obrigando-se solidariamente os mesmos a,
dentro de 48 horas do recebimento da comunicação, promoverem a entrega das
eventuais cobranças pleiteadas dos CEDENTES, a fim de que os mesmos promovam a
liquidação da obrigação .
17 - Caso o CESSIONÁRIO ou INTERVENIENTE GARANTIDORA descumpram o disposto na
cláusula anterior (16), os CEDENTES poderão proceder à liquidação da obrigação
ou a defesa em juízo ou administrativamente . Em qualquer dessas hipóteses,
CESSIONÁRIO ou EMPRESA, ficarão solidariamente obrigados a reembolsar aos
CEDENTES de todas as despesas em que os mesmos incorrer .para a liquidação da
obrigação, inclusive honorários advocatícios, custas e outras .
18 - O não pagamento de quaisquer da parcelas vincendas nos respectivos
vencimentos, acarretará no vencimento antecipado da totalidade da dívida, além
de multa de 10% (dez por cento) e juros de 1% (hum por cento) ao mês, ensejando
a sua imediata e integral exigibilidade, independentemente de notificação,
interpelação ou protesto.
19 - Para a garantia das obrigações constantes na cláusula "2ª.", a EMPRESA
INTERVENIENTE GARANTIDORA dá aos CEDENTES em penhor, todos os bens integrantes
dos respectivos ativos.
20 - Em decorrência do penhor ora constituído, a EMPRESA entrega aos CEDENTES,
neste ato, os ativos mencionados, transferindo dessa forma, a posse dos bens
para estes .
21 - O CESSIONÁRIO, por outro lado, declara que recebe os ativos e aceitam o
presente depósito que é celebrado a título gratuito, em caráter de solidariedade
e que assume inteiramente as obrigações previstas no art. 1433 e art 1435, ambos
do Novo Código Civil, obrigando-se a manter todos os bens dos ativos ora
recebidos em depósito na sede social da empresa onde se encontra.
Parágrafo único - Todas as despesas, de qualquer natureza, inclusive as
trabalhistas, previdenciárias e fiscais, decorrentes da guarda, conservação,
manutenção e ou restituição dos ativos, será de única e exclusiva
responsabilidade da EMPRESA e CESSIONÁRIO.
22 - A EMPRESA e CESSIONÁRIO se obrigam solidariamente, a não vender, onerar ou
de qualquer forma alienar os bens ou direitos sobre os mesmos, dos ativos, sem a
prévia e expressa anuência dos CEDENTES.
23 - Para os fins do disposto no art. 785 do Novo C. Civil, a EMPRESA e
CESSIONÁRIO se obrigam em caráter solidário, a manter os bens dos ativos
segurados por valores compatíveis ao mercado .
24 - Também em garantia ao fiel cumprimento das obrigações assumidas neste
instrumento, firmam o presente, na qualidade de FIADORES e principais pagadores
do CESSIONÁRIO, obrigando-se solidariamente com este no cumprimento das
cláusulas e obrigações deste contrato, renunciando expressamente ao disposto nos
artigos 827/835 do Novo Código Civil, ...........
25 - na hipóteses de descumprimento de qualquer obrigação decorrente deste
contrato e sem prejuízo das demais disposições contratuais, as partes se obrigam
ainda a indenizar as eventuais perdas e danos que tiver causado á parte inocente
.
26 - Ocorrendo o descumprimento de qualquer obrigação aqui pactuada, eventual
tolerância ou demora dos CEDENTES não implicará em alteração ou novação
contratual, nem implicará em direitos para o CESSIONÁRIO ou EMPRESA, nem
impedirá os CEDENTES de exercer, a qualquer momento, todos os direitos que lhes
são assegurados em decorrência deste instrumento .
27 - Fica eleito o Foro da situação da EMPRESA para dirimir quaisquer dúvidas
oriundas deste instrumento, com renúncia expressa de todas as partes por
qualquer outro, por mais privilegiado que seja .
E, por estarem as partes de pleno e comum acordo, assinam este instrumento em
sete vias de igual teor e para uma só finalidade, na presença das testemunhas
abaixo nomeadas .
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
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.......... - Cedente-Credor
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.......... - Cedente-Credor
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.......... - Cedente-Credor
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.. - Interveniente Anuente
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... - Cessionário-devedor
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.......................... - Fiador
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TESTEMUNHAS(1)
RG:
CPF:
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TESTEMUNHAS(2)
RG:
CPF: