Diminuição de Capital Reembolso aos Sócios - Sociedade Limitada
ALTERAÇÃO CONTRATUAL Nº ..........................
(RAZÃO OU DENOMINAÇÃO SOCIAL)
Que fazem ........ (nome, qualificar todos os sócios com nome por extenso,
nacionalidade, estado civil, (se casado o regime, se solteiro a data do
nascimento) profissão, CPF, identidade e órgão expedidor, endereço com CEP),
todos sócios componentes da sociedade que gira sob a ........... (razão social
ou denominação social), com sede na cidade de............, na rua ........
(endereço completo da firma, o mesmo que já se encontra arquivado), com seu
contrato de constituição arquivado na Junta Comercial do Estado ..............,
NIRE nº ..... (Número de Inscrição no Registro de Empresas), ............. em
.... (data), e inscrita na CNPJ/MF sob nº .........., com a finalidade constante
nas cláusulas a seguir:
PRIMEIRA: De conformidade com a reunião dos sócios realizada em ... de .....
de ...... e em obediência ao que determina o art. 1.084 e seus parágrafos do
Código Civil, os sócios resolvem reduzir o Capital Social da sociedade, através
da diminuição proporcional de suas participações, retirando cada um o valor de
quotas, conforme descriminado na Cláusula Segunda.
SEGUNDA: O sócio ........................ (nome por extenso) recebe neste
ato, em ........ (moeda corrente ou bens), o valor de R$ ........
(............... reais), correspondente a ........ (.........) quotas
diminuídas;
O sócio ........................ (nome por extenso) recebe neste ato, em
........ (moeda corrente ou bens), o valor de R$ ........ (...............
reais), correspondente a ........ (.........) quotas diminuídas;
O sócio ........................ (nome por extenso) recebe neste ato, em
........ (moeda corrente ou bens), o valor de R$ ........ (...............
reais), correspondente a ........ (.........) quotas diminuídas;
(e assim para todos os sócios).
TERCEIRA: o Capital Social de R$............. (............... reais),
totalmente integralizado e dividido em ......(........) quotas, passa a ser de
R$ .......... (............... reais) (novo valor), dividido em ..............
(..........) quotas, assim distribuído entre os sócios:
O sócio ...................... (nome por extenso) com ........ (.........)
quotas, no valor de R$ .................. (............... reais).
O sócio ...................... (nome por extenso) com ........ (.........)
quotas, no valor de R$ .................. (............... reais).
O sócio ...................... (nome por extenso) com ........ (.........)
quotas, no valor de R$ .................. (............... reais).
(e assim sucessivamente)
QUARTA: Permanecem inalteradas e em vigor todas as demais cláusulas do
contrato social de constituição (e alterações, se houver), que não foram
modificadas pelo presente instrumento.
E, por assim estarem perfeitamente de acordo, ratificam e assinam o presente
instrumento em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas
instrumentais.
Localidade, data e assinatura dos contratantes
Assinatura de 2 testemunhas, sobre nome legível e número do documento de
identidade e órgão expedidor.
Nota: Aconselha-se sempre que houver modificação do capital social ou em
outra cláusula de importância, realizar a Consolidação do contrato social.(ver
modelos)
Nota: O art. 1.082 do Código Civil regula a redução do Capital. "Pode a
sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação de contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
No caso presente houve uma restituição de valor de quotas, com diminuição
proporcional de seu valor nominal; portanto, é regulada pelo art. 1.084 do
Código Civil: "No caso do inciso II ao art. 1.082, a redução do capital será
feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as
prestações devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor
nominal das quotas ."
§ 1º No prazo de noventa dias contado da data da publicação da ata da
assembléia que aprovar a redução, o credor quirografário, por titulo líquido
anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado.
§ 2º A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no
parágrafo antecedente, não for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou
o depósito judicial do respectivo valor.
§ 3º Satisfeitas as condições estabelecidas na parágrafo antecedente,
proceder-se-á à averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que
tenha aprovado a redução.
Portanto, a redução do capital com restituição de parte do valor das quotas
aos sócios, quando o capital estiver totalmente integralizado, ou ainda,
dispensando-se as prestações devidas de capital ainda não integralizado
totalmente, deve ser realizado através de deliberação dos sócios em reunião ou
assembléia, conforme for o caso, e desta será lavrada ata, que por sua vez
deverá ser publicada em órgão oficial e em jornal de circulação local. Após a
publicação deve transcorrer o prazo de 90 (noventa) dias; neste período não
havendo nenhum credor quirografário que se oponha ao deliberado, ou se houver,
comprovado o pagamento da dívida, se for o caso, somente então a ata e a
respectiva alteração contratual serão levadas a averbação na Junta Comercial.
No caso do Inciso I, quando se tornar necessária a redução do capital social,
por perdas irreparáveis, o procedimento será o seguinte:
a) realiza-se reunião ou assembléia dos sócios, que deverão deliberar sobre a
redução;
b) a ata da assembléia que tenha aprovado a redução e a alteração contratual
correspondente serão levadas para averbação na Junta Comercial.
c) é dispensada a reunião ou assembléia, quando todos os sócios assinarem a
alteração contratual respectiva.