Trata-se de modelo de constituição de sociedade
limitada.
MODELO BÁSICO DE CONTRATO SOCIAL - SOCIEDADE LIMITADA
CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE:.........
1. FULANO DE TAL, nacionalidade, naturalidade, estado civil (se casado indicar o
regime de bens), categoria profissional, nº de registro de identidade de
fiscalização profissional, órgão expedidor e Unidade Federativa onde foi
emitida, nº do CPF, residente e domiciliado na (endereço completo: tipo e nome
do logradouro, número, complemento bairro/distrito, município, Unidade
Federativa e CEP) e
2. BELTRANO DE TAL .............. (art. 997, l , CC/2002) resolvem constituir
uma sociedade simples (ou empresarial) limitada, mediante as seguintes cláusulas
e condições:
1ª. A sociedade girará sob denominação de ........... e terá sede e domicilio na
(endereço completo: tipo, e nome do logradouro, número, complemento,
bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP). (art. 997, II, CC/2002)
Obs.: Quando o endereço da sociedade for ponto de referência deverá ser incluído
o parágrafo abaixo:
Parágrafo único: Os sócios autorizam o ingresso da fiscalização do C RJ nas
dependências da sociedade
2ª. O capital social será R$ ......... (.................. reais) dividido em
.......... quotas de valor nominal R$ ...... (...... reais), integralizadas,
neste ato em moeda corrente do País, pelos sócios:
Nome do Sócio Quantidade de Quotas Valor em R$ %
Fulano de Tal nº de quotas R$....................
Beltrano de Tal nº de quotas R$.....................
(art. 997, III, CC/2002) (art. 1.055, CC/2002)
3ª. O objeto será ................(especificando a responsabilidade dos sócios
perante o mesmo)
Obs1: Em caso de sociedade mista (associação do contabilista com outros
profissionais considerados afins Resolução CFC 868/99), deverá ficar claro que o
objeto principal da firma é a prestação de serviços contábeis, devendo conter
também atribuição ao sócio não contabilista, exceto no caso do Advogado, pois a
Lei 8906 de 04/07/1994( Estatuto da OAB), não permite que o mesmo faça parte de
sociedade com profissional de outra profissão liberal para prestação de serviços
jurídicos. Neste caso, o Advogado, poderá ter como atribuição, assessoria fiscal
tributária, atividade esta compartilhada.
Obs 2: para o enquadramento no (ISS – Município do Rio de Janeiro) será
considerada sociedade uniprofissional quando composta por profissionais de mesma
categoria. No caso de composição com Técnico em Contabilidade e Contador, será
considerada uniprofissional se o objeto social for atribuições comuns a ambos.
Existindo atividade que seja realizada exclusivamente pelo contador não será
considerada uniprofissional.
Obs3: Para os casos de sociedades que contenha no objeto social Auditoria
Contábil, cuja constituição societária seja composta por outros profissionais,
terá que constar cláusula de responsabilidade técnica com a seguinte redação: a
responsabilidade técnica pelos serviços de Auditoria estará a cargo do
sócio.......(sócio contador), o sócio.......responderá pelos serviços de
contabilidade em geral (sócio técnico em contabilidade), o
sócio.......responderá pelos serviços de consultoria financeira (sócio
economista), o sócio...... pelos serviços de assessoria fiscal e tributária
(sócio advogado).
4ª. A sociedade iniciará suas atividades em ........... e seu prazo de duração é
indeterminado. (art. 997, II, CC/2002)
5ª. As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a
terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em
igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição se
postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração
contratual pertinente. (art. 1.056, art. 1.057, CC/2002)
Parágrafo único: de acordo com a Resolução do CFC 868/99, no caso de ingresso de
novos sócios, os mesmos deverão ser habilitados profissionalmente.
6ª. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas
todos respondem solidariamente pela integralização do capital social de
conformidade com o artigo 1052 da lei 10.406/2002. (art. 1.052, CC/2002)
Obs.: Se a sociedade não for LIMITADA excluir a cláusula 6ª
7ª. A administração da sociedade caberá ................... com os poderes e
atribuições de ................ autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no
entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja
em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar
bens imóveis da sociedade, sem autorização do(s) outro(s) sócio(s). (artigos
997, Vl; 1.013. 1.015, 1064, CC/2002)
Obs.: A sociedade poderá constituir procuradores, com exceção porém, daqueles
pertinentes a responsabilidade técnica pois é privativa dos sócios.
8ª. Ao término da cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador
prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do
inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo
aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados. (art.
1.065, CC/2002)
9ª. Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios
deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es) quando for o caso.
(arte. 1.071 e 1.072, § 2o e art. 1.078, CC/2002)
10ª. A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra
dependência, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios.
11ª. Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de
“pro labore”, observadas as disposições regulamentares pertinentes.
12ª. Falecendo ou tornando-se interditado qualquer sócio, a sociedade continuará
suas atividades com os herdeiros, sucessores, ou com o(s) sócio(s) remanescente,
desde que sejam respeitados os termos da Resolução do CFC 868/99. Não sendo
possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o
valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial
da sociedade, à data de ocorrência do evento, verificada em balanço
especialmente levantado.
Parágrafo único - O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a
sociedade decida em relação a seus sócios. (art. 1.028 e art. 1.031, CC/2002)
13a . Este Instrumento Contratual, será regido pela Lei 10.406/2002, tendo como
regência supletiva as Normas Regimentais da Sociedade Anônima Lei 6.406/76.
14ª. (Os) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, de que não está(ão)
impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em
virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a
pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por
crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou
contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas
de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública,ou a
propriedade, conforme o artigo 1.011 parágrafo 1º da Lei 10.406/2002. (art.
1.011, § 1º, CC/2002)
15ª. Fica eleito o foro de ............ para o exercício e o cumprimento dos
direitos e obrigações resultantes deste contrato.
E por estarem assim justos e contratados assinam o presente instrumento em
...... vias.
E, por estarem firmados
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
____________________
SÓCIO
____________________
SÓCIO
____________________
TESTEMUNHAS(1)
CPF:
____________________
TESTEMUNHAS(2)
CPF:
Obs1: As referências aos artigos do Código Civil são ilustrativas, tendo por
finalidade orientar o profissional na elaboração do contrato, assim como as
observações, que não podem constar do instrumento contratual.
Obs2: Esta minuta serve como referência, podendo acrescentar-se cláusulas de
interesse dos sócios, desde que não haja conflito com as normas vigentes.
A seguir a íntegra dos artigos do Código Civil citados, que tratam da
constituição de sociedades.
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou
público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se
pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios,
se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir
sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de
votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
§ 1o Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a
mais de metade do capital.
§ 2o Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate,
e, se este persistir, decidirá o juiz.
§ 3o Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse
contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu
voto
Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas
funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar
na administração de seus próprios negócios.
§ 1o Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial,
os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional,
contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé
pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.
Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social,
compete separadamente a cada um dos sócios
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os
atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a
oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I - se o contrato dispuser diferentemente;
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio
falecido.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o
valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado,
liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação
patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço
especialmente levantado.
§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais
sócios suprirem o valor da quota.
§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir
da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita
ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização
do capital social.
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo
uma ou diversas a cada sócio
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de
transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a
estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital
social.
Art. 1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores
que tenham os necessários poderes
Art. 1.065. Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do
inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico.
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias
indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do
estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010,
serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social,
devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no
contrato.
§ 1o A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for
superior a dez.
§ 2o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3o do art. 1.152,
quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do
local, data, hora e ordem do dia.
Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano,
nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial
e o de resultado econômico;
II - designar administradores, quando for o caso;
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
§ 1o Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos
referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova
do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a
administração.
§ 2o Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no
parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e
votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver,
os do conselho fiscal.
§ 3o A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado
econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros
da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 4o Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o
parágrafo antecedente.