Ata de assembléia geral extraordinária de empresa.
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE ...........
REALIZADA EM ..... DE ............. DE ........
CNPJ nº ......................
NIRE nº ......................
I . DIA, HORA E LOCAL:
Assembléia realizada às .......... horas do dia ..... de ........... de
........., na sede social, na Cidade do ..........., Estado do ...............,
Av. ......., Nº ........ sala ........ Bairro ...........
II . CONVOCAÇÃO E PRESENÇA:
Compareceram à assembléia acionistas representando a totalidade do capital
social, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença, tendo sido dispensada
a publicação dos avisos de convocação, na forma do disposto no art. 124, § 4º,
da Lei nº 6.404/76.
III . MESA:
Presidente: ........
Secretário: ..........
IV. ORDEM DO DIA:
1.Apreciar propostas de aumento do capital social da companhia, de R$ ......
(......) para R$ ...... (.....), mediante a emissão de .... (.....), ações
ordinárias nominativas, sem valor nominal, e ....(....) ações preferenciais, sem
valor nominal, a serem integralizadas mediante capitalização de crédito de R$
... (.....), contabilizado em favor do Sr. ..............;
2. Deliberar sobre a conversão de ......... (........) ações ordinárias para a
mesma quantidade de ações preferenciais;
3. Apresentar para a Diretora o Plano do Programa para Emissão de Novas Ações;
4. Deliberar sobre a destinação de resultado parcial apurado em ..... de
.......... de ........;
5. Extinguir o conselho consultivo, com a supressão do capítulo VI do estatuto
social da companhia; e
6. Alterar e consolidar o estatuto social da companhia para refletir as
alterações deliberadas pelos acionistas.
V. DELIBERAÇÕES ADOTADAS POR UNANIMIDADE:
1. Foi deliberado o aumento do capital social da companhia, de R$
.................... (.............) para R$ ............. (.........), mediante
a emissão de .......... (........) ações ordinárias nominativas, sem valor
nominal, e ......... (.......) ações preferenciais, sem valor nominal, aumento
esse que é nessa data integralizado por Sr. ............., através de
capitalização do crédito contra a companhia em razão de adiantamento para futuro
aumento de capital, no montante de R$ .......... (............), nos termos de
instrumento particular de recibo, celebrado em .... de ........ de ........ O
valor unitário de cada uma das ações adotado para o presente aumento de capital
é da perspectiva de rentabilidade da companhia, conforme acordado entre a
sociedade e Sr. ......., quando da celebração do instrumento acima referido, uma
vez que os demais critérios do § 1º do Artigo 170, da Lei nº 6.404/76, com
redação da Lei nº 9.457/97, não são aplicáveis à hipótese.
2. Os demais acionistas não subscreveram ações no presente aumento, renunciando
ao direito de preferência.
3. Foi deliberada a conversão de ........... (...........) ações ordinárias de
emissão de ..............., detidas pelo acionista Sr. ........... E de
......... (............) ações ordinárias de emissão de ..............., detidas
pelo acionista Sr. ................, para a mesma quantidade de ações
preferenciais.
4. Tendo em vista as deliberações adotadas acima, o capital social da Companhia
passa a ser de R$ ............ (.............), dividindo-se em ...........
(..........) ações ordinárias e ............ (................) ações
preferenciais.
5. Foi apresentada, e aprovada por todos os acionistas, a proposta, a ser
encaminhada para a Diretoria, para implementação do Programa de Emissão de Novas
Ações, na forma do regulamento em anexo, que, aprovada pelos acionistas, passa a
fazer parte da presente assembléia, como anexo.
6. Foi aprovado pelos acionistas o resultado apurado em ..... de ...... de
........, conforme balanço especialmente levantado, e deliberou-se destinar
parcela do resultado apurado no decorrer do mês de .......... de ......., no
valor de R$ .......... (........), para a conta de reserva de lucros acumulados.
7. Os sócios deliberam alterar o objeto social da companhia, passando a
prevalecer com a seguinte redação:
"Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social:
a) a prestação de serviços de assessoria na área esportiva e de consultoria em
geral; e
b) a participação, como quotista ou acionista, de outras sociedades civis ou
comerciais, nacionais ou estrangeiras."
8. Os sócios deliberaram, ainda, extinguir o conselho consultivo.
9.Deliberada, por fim, a alteração e a consolidação do estatuto social da
companhia, para refletir todas as alterações ora deliberadas, na forma abaixo:
"ESTATUTO SOCIAL DE ....."
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE E FORO, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º - ..................., é uma sociedade por ações, que se rege pelo
presente estatuto social e pela legislação aplicável, e poderá utilizar, como
nome de fantasia a denominação "...................".
Artigo 2º - A sociedade tem sede e foro na Cidade do ..................., Estado
do ................., na Av. ................................... nº ....., sala
........
§ 1º - A sociedade tem filial na cidade de ..................., Estado de
..............., na rua .......................... nº ......., no bairro de
.............., CEP .............
§ 2º - A sociedade pode, por deliberação de seus sócios, abrir e fechar
escritórios, filiais e agências em qualquer parte do Brasil ou no exterior,
mediante deliberação da Diretoria.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social:
a) a prestação de serviços de assessoria na área esportiva e de consultoria em
geral; e
b) a participação, como quotista ou acionista, de outras sociedades civis ou
comerciais, nacionais ou estrangeiras.
Artigo 4º - A Companhia terá vigência por tempo indeterminado.
CAPITULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Artigo 5º - O capital social da companhia é de R$ ............ (..........),
dividindo-se em .............. (..........) ações ordinárias e ............
(.............) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.
Artigo 6º - A cada uma das ações ordinárias é atribuído um voto nas deliberações
das Assembléias.
§ 1º - Às ações preferenciais não é conferido o direito de voto.
§ 2º - As ações preferenciais fazem jus às seguintes vantagens: (a) percepção de
dividendos mínimos, não cumulativos, no montante de R$ .....
(..................) por ação; (b) participação em igualdade de condições com as
ações ordinárias, nos aumentos de capital decorrentes de capitalização da
reserva de correção monetária e da capitalização de reservas de lucros; e (c)
direito integral a todas as bonificações e desdobramentos que venham a ser
deliberados a partir da data de subscrição, sempre da mesma classe de ações de
que são titulares.
§ 3º - Observando o disposto no art. 111, § 1º da Lei nº 6.404/76, a ação
preferencial, passará a ter direito a voto, no caso a companhia deixe de
distribuir por 03 (três) exercícios consecutivos o dividendo mínimo obrigatório.
Artigo 7º - A sociedade poderá emitir certificados de ações ou cautelas que as
representem.
Parágrafo Único - Os títulos representativos das ações da sociedade podem ser
assinados por dois procuradores com poderes especiais.
CAPÍTULO III - ASSEMBLÉIA GERAL
Artigo 8º - Assembléia Geral é o órgão máximo da Companhia e reunir-se-á,
ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses subsequentes ao encerramento do
exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais
exigirem.
Artigo 9º - Assembléia Geral será convocada e presidida por um Diretor que
indicará o secretário.
Artigo 10º - O acionista poderá ser representado na Assembléia Geral por
procurador, que deverá ser acionista, Diretor da Companhia ou advogado.
CAPÍTULO IV - ADMINISTRATIVA DA COMPANHIA
Artigo 11 - A Companhia será administrada por uma Diretoria composta de, no
mínimo, 02 (dois) e, no máximo, 05 (cinco) membros, acionistas ou não,
residentes no país, todos sem denominação específica, eleitos e destituíveis
pela Assembléia Geral.
§ 1º - O prazo de gestão de cada Diretor será de 03 (três) anos, permitida a
reeleição.
§ 2º - Os Diretores, findo o prazo de gestão, permanecerão no exercício dos
respectivos cargos, até a eleição e posse dos novos Diretores.
§ 3º - Ocorrendo vaga no cargo de Diretor, a Assembléia Geral designará
substituto cujo mandato expirará com os demais Diretores.
Artigo 12 - Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei, o estatuto e a
Assembléia Geral de Acionistas lhe conferirem para a prática dos atos, por mais
especiais que sejam, desde que em direito permitidos, necessários ao regular
funcionamento da Companhia.
Artigo 13 - A Diretoria, colegiadamente, exercerá as seguintes atribuições:
a) executar os trabalhos que lhe forem determinados pela Assembléia Geral;
b) elaborar, anualmente, o relatório de administração, o demonstrativo econômico
- financeiro do exercício, bem como balancetes, se solicitados pela Assembléia
Geral;
c) zelar para que todos os atos societários da companhia sejam registrados
tempestivamente nos livros exigidos por lei;
d) deliberar previamente sobre a oneração ou alienação, a qualquer título, de
bens do ativo permanente da sociedade;
e) deliberar previamente sobre a concessão de qualquer tipo de garantia, em nome
da sociedade; e
f) contratar e demitir empregados.
Artigo 14 - A representação ativa e passiva da Companhia, em atos e operações
que impliquem em responsabilidade societária é, como regra, privativa de 02
(dois) Diretores, em conjunto. A Diretoria, no entanto, poderá autorizar que a
representação se cumpra por 01 (um) só diretor, por designação do órgão, ou 01
(um) só procurador, este com mandato especial, outorgado em nome da Companhia
por 02 (dois) Diretores.
Parágrafo Único - A Companhia será representada por qualquer Diretor,
isoladamente, sem as formalidades previstas neste artigo, na prestação de
depoimentos pessoais; representar-se-á, nos casos permitidos em lei, por
prepostos nomeados, caso por caso, por via epistolar.
Artigo 15 - Nos limites de sua atribuições, 02 (dois) Diretores poderão
constituir procuradores ou mandatários para, em conjunto ou separadamente, na
forma estabelecida nos respectivos instrumentos, representar a Companhia na
prática legítima de atos e operações. Os mandatos definirão, de modo preciso e
completo, os poderes outorgados.
Parágrafo Único - Os mandados "ad negotia" serão outorgados, sempre, por prazo
determinado, reputando-se válidos por 01 (um) ano os mandatos eventualmente
outorgados sem prazo.
Artigo 16 - A remuneração dos Diretores será fixada, global e anualmente, pela
Assembléia Geral, que, também fixará, quando for o caso, o montante de
participação da Diretoria no lucro da Companhia.
Parágrafo Único - O empregado de alto nível, eleito pela Assembléia Geral para
cargo de Diretor, enquanto no exercício do cargo, terá seu contrato de trabalho
suspenso, passando a receber honorários e eventual participação nos lucros,
ficando-lhe assegurado o retorno ao cargo anteriormente ocupado, de acordo com a
legislação social vigente.
CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL
Artigo 17 - O Conselho Fiscal, de caráter não permanente, e que se instalará e
funcionará nos casos previstos em lei, será composto de 03 (três) membros
efetivos e igual número de suplentes.
Artigo 18 - O Conselho Fiscal, quando instalado, terá a remuneração que lhe for
fixada pela Assembléia Geral que o eleger, obedecidos os limites da lei.
Artigo 19 - Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos
até a primeira Assembléia Geral Ordinária que se realizar após sua eleição.
CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS E DIVIDENDOS
Artigo 20 - O exercício social terá inicio em ... (............. ) de
.........., terminando em ...... (.............) de ............. de cada ano.
Artigo 21 - Ao término de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar o
balanço geral e as demais demonstrações financeiras exigidas por lei, tudo de
acordo com as normas contábeis prevista na legislação em vigor.
Artigo 22 - O lucro líquido verificado, após deduzidos do resultado apurado os
eventuais prejuízos acumulados e as provisões porventura exigidas por lei,
inclusive para o imposto sobre a renda, terá a seguinte destinaçào:
a) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal que não
ultrapassará 20% (vinte por cento) do capital social; e
b) o lucro remanescente será colocado à disposição dos acionistas, para ser
distribuído como dividendo, a menos que outra deliberação seja tomada pela
Assembléia Geral.
Artigo 23 - A Companhia poderá elaborar balanços em períodos inferiores a 01
(um) ano e declarar dividendos com base nestes balanços, observando as
limitações impostas pela lei e, se for o caso, por Acordo de Acionistas
arquivado na sede da Companhia.
CAPÍTULO VII - LIQUIDAÇÃO
Artigo 24 - A Companhia dissolver-se-á nos casos previstos em lei, ou por
deliberação da Assembléia Geral.
Artigo 25 - A Assembléia Geral nomeará o liquidante, determinara a forma de
liquidação e elegerá o Conselho Fiscal, que funcionará durante o período da
liquidação, fixando-lhes a remuneração.
CAPÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 26 - A Companhia, a qualquer tempo, tendo em mira aperfeiçoar seus
serviços e adaptar-se às novas técnicas de administração, poderá adotar
processos mecânicos de emissão e autenticação de documentos e efeitos mercantis,
obedecendo a padrões e sistemas consagrados em usos e praxes em vigor.
Artigo 27 - A Companhia e seus administradores observarão obrigatoriamente as
disposições contidas em acordos de acionistas arquivados na sede social ou
averbadas nos livros societários, não produzindo qualquer efeito perante a
companhia, ou seus administradores, qualquer ato realizado em desacordo com o
estipulado em tais acordos.
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a assembléia e lavrada a presente ata
em folhas soltas, a serem oportunamente transcritas no livro próprio da
sociedade.
VI . INSTRUMENTOS ANEXOS:
São instrumentos anexos à presente ata para todos os fins de direito (I) o
regulamento do Programa de Emissão de Ações e (II) o Boletim de Subscrição das
ações ordinárias nominativas emitidas em decorrência do aumento de capital.
E, por estarem firmados
[Local], [dia] de [mês] de [ano].
____________________
ASSINATURA