Leis - Novo Código Civil ? Lei nº 10.406 de 10/1/2002 (Parte Especial) »»» Livro II - Do Direito de Empresa »»» Título II - Da Sociedade (I)
Título II - Da
Sociedade (I)
CAPÍTULO ÚNICO
Disposições Gerais
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se
obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade
econômica e a partilha, entre si, dos resultados.
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou
mais negócios determinados.
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a
sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário
sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária
a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos
regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de
conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que
lhe são próprias.
Parágrafo único. Ressalvam-se as disposições concernentes à sociedade em
conta de participação e à cooperativa, bem como as constantes de leis especiais
que, para o exercício de certas atividades, imponham a constituição da sociedade
segundo determinado tipo.
Art. 984. A sociedade que tenha por objeto o exercício de atividade
própria de empresário rural e seja constituída, ou transformada, de acordo com
um dos tipos de sociedade empresária, pode, com as formalidades do art. 968,
requerer inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da sua sede, caso
em que, depois de inscrita, ficará equiparada, para todos os efeitos, à
sociedade empresária.
Parágrafo único. Embora já constituída a sociedade segundo um daqueles
tipos, o pedido de inscrição se subordinará, no que for aplicável, às normas que
regem a transformação.
Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no
registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e
1.150).
SUBTÍTULO I
Da Sociedade Não Personificada
CAPÍTULO I
Da Sociedade em Comum
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a
sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo,
observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da
sociedade simples.
Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por
escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la
de qualquer modo.
Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do
qual os sócios são titulares em comum.
Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por
qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que somente
terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer.
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas
obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024,
aquele que contratou pela sociedade.
CAPÍTULO II
Da Sociedade em Conta de Participação
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva
do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome
individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os
demais dos resultados correspondentes.
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio
ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do
contrato social.
Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe
de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito.
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a
eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere
personalidade jurídica à sociedade.
Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos
negócios sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do
sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este
pelas obrigações em que intervier.
Art. 994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio
ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos
negócios sociais.
§ 1o A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos
sócios.
§ 2o A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a
liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
§ 3o Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às
normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.
Art. 995. Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode
admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais.
Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação,
subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto para a sociedade
simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de
contas, na forma da lei processual.
Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas
contas serão prestadas e julgadas no mesmo processo.
SUBTÍTULO II
Da Sociedade Personificada
CAPÍTULO I
Da Sociedade Simples
Seção I
Do Contrato Social
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular
ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se
pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios,
se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em
serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus
poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações
sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto
separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade
deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas
Jurídicas do local de sua sede.
§ 1o O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do
contrato, e, se algum sócio nele houver sido representado por procurador, o da
respectiva procuração, bem como, se for o caso, da prova de autorização da
autoridade competente.
§ 2o Com todas as indicações enumeradas no artigo antecedente, será a
inscrição tomada por termo no livro de registro próprio, e obedecerá a número de
ordem contínua para todas as sociedades inscritas.
Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto
matéria indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as
demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não
determinar a necessidade de deliberação unânime.
Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada,
cumprindo-se as formalidades previstas no artigo antecedente.
Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência
na circunscrição de outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá
também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária.
Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou
agência deverá ser averbada no Registro Civil da respectiva sede.
Seção II
Dos Direitos e Obrigações dos Sócios
Art. 1.001. As obrigações dos sócios começam imediatamente com o
contrato, se este não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a
sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais.
Art. 1.002. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas
funções, sem o consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do
contrato social.
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente
modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá
eficácia quanto a estes e à sociedade.
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do
contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a
sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às
contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo,
nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante
esta pelo dano emergente da mora.
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios
preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao
montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do
art. 1.031.
Art. 1.005. O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio,
posse ou uso, responde pela evicção; e pela solvência do devedor, aquele que
transferir crédito.
Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode,
salvo convenção em contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob
pena de ser privado de seus lucros e dela excluído.
Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros
e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição
consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do
valor das quotas.
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de
participar dos lucros e das perdas.
Art. 1.009. A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta
responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios que
os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade.
Seção III
Da Administração
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios
decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por
maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
§ 1o Para formação da maioria absoluta são necessários votos
correspondentes a mais de metade do capital.
§ 2o Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de
empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.
§ 3o Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação
interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove
graças a seu voto.
Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas
funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar
na administração de seus próprios negócios.
§ 1o Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei
especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a
cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro
nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de
consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da
condenação.
§ 2o Aplicam-se à atividade dos administradores, no que couber, as
disposições concernentes ao mandato.
Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve
averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes
de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade.
Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato
social, compete separadamente a cada um dos sócios.
§ 1o Se a administração competir separadamente a vários administradores,
cada um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos
sócios, por maioria de votos.
§ 2o Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que
realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com
a maioria.
Art. 1.014. Nos atos de competência conjunta de vários administradores,
torna-se necessário o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a
omissão ou retardo das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave.
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar
todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social,
a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios
decidir.
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser
oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio
da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a
sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios,
aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de
restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros
resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá.
Parágrafo único. Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em
qualquer operação interesse contrário ao da sociedade, tome parte na
correspondente deliberação.
Art. 1.018. Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de
suas funções, sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir
mandatários da sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que
poderão praticar.
Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na
administração por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa,
reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios.
Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos
a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio.
Art. 1.020. Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas
justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente,
bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.
Art. 1.021. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode,
a qualquer tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da
carteira da sociedade.
Seção IV
Das Relações com Terceiros
Art. 1.022. A sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede
judicialmente, por meio de administradores com poderes especiais, ou, não os
havendo, por intermédio de qualquer administrador.
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas,
respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas
sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária.
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por
dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais.
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime
das dívidas sociais anteriores à admissão.
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros
bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da
sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor
requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art.
1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após
aquela liquidação.
Art. 1.027. Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se
separou judicialmente, não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na
quota social, mas concorrer à divisão periódica dos lucros, até que se liquide a
sociedade.
Seção V
Da Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I - se o contrato dispuser diferentemente;
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio
falecido.
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer
sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante
notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de
prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os
demais sócios optar pela dissolução da sociedade.
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único,
pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos
demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por
incapacidade superveniente.
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio
declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do
parágrafo único do art. 1.026.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um
sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado,
liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação
patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço
especialmente levantado.
§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os
demais sócios suprirem o valor da quota.
§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a
partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a
seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até
dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos,
pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.
Seção VI
Da Dissolução
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de
sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo
indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo
indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e
oitenta dias;
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento
de qualquer dos sócios, quando:
I - anulada a sua constituição;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade.
Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem
verificadas judicialmente quando contestadas.
Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores
providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão
própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais
responderão solidária e ilimitadamente.
Parágrafo único. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio
requerer, desde logo, a liquidação judicial.
Art. 1.037. Ocorrendo a hipótese prevista no inciso V do art. 1.033, o
Ministério Público, tão logo lhe comunique a autoridade competente, promoverá a
liquidação judicial da sociedade, se os administradores não o tiverem feito nos
trinta dias seguintes à perda da autorização, ou se o sócio não houver exercido
a faculdade assegurada no parágrafo único do artigo antecedente.
Parágrafo único. Caso o Ministério Público não promova a liquidação
judicial da sociedade nos quinze dias subseqüentes ao recebimento da
comunicação, a autoridade competente para conceder a autorização nomeará
interventor com poderes para requerer a medida e administrar a sociedade até que
seja nomeado o liquidante.
Art. 1.038. Se não estiver designado no contrato social, o liquidante
será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa
estranha à sociedade.
§ 1o O liquidante pode ser destituído, a todo tempo:
I - se eleito pela forma prevista neste artigo, mediante deliberação dos sócios;
II - em qualquer caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais sócios,
ocorrendo justa causa.
§ 2o A liquidação da sociedade se processa de conformidade com o disposto
no Capítulo IX, deste Subtítulo.
CAPÍTULO II
Da Sociedade em Nome Coletivo
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em
nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas
obrigações sociais.
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros,
podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior,
limitar entre si a responsabilidade de cada um.
Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste
Capítulo e, no que seja omisso, pelas do Capítulo antecedente.
Art. 1.041. O contrato deve mencionar, além das indicações referidas no
art. 997, a firma social.
Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios,
sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os
necessários poderes.
Art. 1.043. O credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-se
a sociedade, pretender a liquidação da quota do devedor.
Parágrafo único. Poderá fazê-lo quando:
I - a sociedade houver sido prorrogada tacitamente;
II - tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmente oposição
do credor, levantada no prazo de noventa dias, contado da publicação do ato
dilatório.
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das
causas enumeradas no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da
falência.
CAPÍTULO III
Da Sociedade em Comandita Simples
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas
categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e
ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente
pelo valor de sua quota.
Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os
comanditários.
Art. 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da
sociedade em nome coletivo, no que forem compatíveis com as deste Capítulo.
Parágrafo único. Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações
dos sócios da sociedade em nome coletivo.
Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da
sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar
qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar
sujeito às responsabilidades de sócio comanditado.
Parágrafo único. Pode o comanditário ser constituído procurador da
sociedade, para negócio determinado e com poderes especiais.
Art. 1.048. Somente após averbada a modificação do contrato, produz
efeito, quanto a terceiros, a diminuição da quota do comanditário, em
conseqüência de ter sido reduzido o capital social, sempre sem prejuízo dos
credores preexistentes.
Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros
recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço.
Parágrafo único. Diminuído o capital social por perdas supervenientes,
não pode o comanditário receber quaisquer lucros, antes de reintegrado aquele.
Art. 1.050. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo
disposição do contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão quem
os represente.
Art. 1.051. Dissolve-se de pleno direito a sociedade:
I - por qualquer das causas previstas no art. 1.044;
II - quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de uma das
categorias de sócio.
Parágrafo único. Na falta de sócio comanditado, os comanditários nomearão
administrador provisório para praticar, durante o período referido no inciso II
e sem assumir a condição de sócio, os atos de administração.
CAPÍTULO IV
Da Sociedade Limitada
Seção I
Disposições Preliminares
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é
restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela
integralização do capital social.
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo,
pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da
sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art.
997, e, se for o caso, a firma social.
Seção II
Das Quotas
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais,
cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem
solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da
sociedade.
§ 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para
efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.
§ 1o No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente
podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do
espólio de sócio falecido.
§ 2o Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota
indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua
integralização.
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total
ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros,
ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do
capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros,
inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação
do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios
podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la
para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e
devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações
estabelecidas no contrato mais as despesas.
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das
quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato,
quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
Seção III
Da Administração
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas
designadas no contrato social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios
não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
Art. 1.061. Se o contrato permitir administradores não sócios, a
designação deles dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o
capital não estiver
integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização.
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no
cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.
§ 1o Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação,
esta se tornará sem efeito.
§ 2o Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador
requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu
nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de
identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição,
em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato
ou em ato separado, não houver recondução.
§ 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua
destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas
correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição
contratual diversa.
§ 2o A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada
no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes
ao da ocorrência.
§ 3o A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade,
desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do
renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação.
Art. 1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dos
administradores que tenham os necessários poderes.
Art. 1.065. Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à
elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado
econômico.
Seção IV
Do Conselho Fiscal
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o
contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e
respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia
anual prevista no art. 1.078.
§ 1o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis
enumerados no § 1o do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou
de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos
administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
§ 2o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos
um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros
do conselho fiscal e o respectivo suplente.
Art. 1.067. O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado
no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome,
nacionalidade, estado civil, residência e a data da escolha, ficará investido
nas suas funções, que exercerá, salvo cessação anterior, até a subseqüente
assembléia anual.
Parágrafo único. Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes ao
da eleição, esta se tornará sem efeito.
Art. 1.068. A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada,
anualmente, pela assembléia dos sócios que os eleger.
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato
social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os
deveres seguintes:
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o
estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes
prestar-lhes as informações solicitadas;
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos
exames referidos no inciso I deste artigo;
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer
sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando
por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo
providências úteis à sociedade;
V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta
dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se
refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da
liquidação.
Art. 1.070. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho
fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade
de seus membros obedece à regra que define a dos administradores (art. 1.016).
Parágrafo único. O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no
exame dos livros, dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado,
mediante remuneração aprovada pela assembléia dos sócios.
Seção V
Das Deliberações dos Sócios
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias
indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do
estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art.
1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato
social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei
ou no contrato.
§ 1o A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios
for superior a dez.
§ 2o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3o do art.
1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito,
cientes do local, data, hora e ordem do dia.
§ 3o A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os
sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
§ 4o No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se
houver urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital
social, podem requerer concordata preventiva.
§ 5o As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato
vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
§ 6o Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o
disposto na presente Seção sobre a assembléia.
Art. 1.073. A reunião ou a assembléia podem também ser convocadas:
I - por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de
sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de
mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido
de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
II - pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do
art. 1.069.
Art. 1.074. A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em
primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social,
e, em segunda, com qualquer número.
§ 1o O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio, ou por
advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados,
devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.
§ 2o Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar
matéria que lhe diga respeito diretamente.
Art. 1.075. A assembléia será presidida e secretariada por sócios
escolhidos entre os presentes.
§ 1o Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da
assembléia, ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da
reunião, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que
queiram assiná-la.
§ 2o Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será,
nos vinte dias subseqüentes à reunião, apresentada ao Registro Público de
Empresas Mercantis para arquivamento e averbação.
§ 3o Ao sócio, que a solicitar, será entregue cópia autenticada da ata.
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063,
as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social,
nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos
previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou
no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade,
incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito
de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião,
aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art.
1.031.
Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por
ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo
de:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial
e o de resultado econômico;
II - designar administradores, quando for o caso;
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
§ 1o Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os
documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e
com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a
administração.
§ 2o Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos
referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente,
a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração
e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 3o A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado
econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros
da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 4o Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se
refere o parágrafo antecedente.
Art. 1.079. Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no
contrato, o estabelecido nesta Seção sobre a assembléia, obedecido o disposto no
§ 1o do art. 1.072.
Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam
ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.
Seção VI
Do Aumento e da Redução do Capital
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as
quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do
contrato.
§ 1o Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para
participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.
§ 2o À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do
art. 1.057.
§ 3o Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por
terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembléia dos sócios,
para que seja aprovada a modificação do contrato.
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente
modificação do contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do
capital será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das
quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no Registro Público de
Empresas Mercantis, da ata da assembléia que a tenha aprovado.
Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082, a redução do capital será
feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as
prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do
valor nominal das quotas.
§ 1o No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da
assembléia que aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido
anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado.
§ 2o A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no
parágrafo antecedente, não for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou
o depósito judicial do respectivo valor.
§ 3o Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente,
proceder-se-á à averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que
tenha aprovado a redução.
Seção VII
Da Resolução da Sociedade em Relação a Sócios Minoritários
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos
sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou
mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos
de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do
contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou
assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo
hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
Art. 1.086. Efetuado o registro da alteração contratual, aplicar-se-á o
disposto nos arts. 1.031 e 1.032.
Seção VIII
Da Dissolução
Art. 1.087. A sociedade dissolve-se, de pleno direito, por qualquer das
causas previstas no art. 1.044.
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Referência:
senado.org.br
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