No início de julho, a BM&F Bovespa anunciou novas regras para o Novo Mercado,
segmento de listagem diferenciado da bolsa paulista, que engloba empresas com
práticas de governança corporativa reconhecidas através de requisitos
específicos.
Mas o que, na prática, isso muda para os acionistas minoritários? Mais do que
isso: entre segmentos de listagem, regras e práticas, o que é, afinal, uma
empresa boa para esse investidor?
Especialistas respondem
Segundo Antônio Castro, presidente da Abrasca (Associação Brasileira das
Companhias Abertas), a transparência é a chave para a maior valorização do
acionista minoritário. Ele destaca que a equidade de tratamento entre o bloco
controlador e os investidores menores começa com a divulgação clara e completa
de informações.
“É importante especialmente para as empresas mais novas e menos conhecidas
subir degraus de governança corporativa, como aderir às práticas exigidas no
Novo Mercado, para garantir a equidade e passar confiança ao investidor”, fala
Castro.
Gilberto Mifano, ex-presidente da BM&F Bovespa e atual presidente do IBGC
(Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), também cita a equidade como
ponto essencial a ser observado pelos investidores.
Ele explica que o investidor pessoa física deve se apoiar em bons
conselheiros – corretoras, gestores de contas, bancos – ou ir sozinho atrás de
informações quando passar a investir no mercado acionário. “Na verdade, o ideal
é que mesmo cercado de bons conselheiros ele sempre vá em busca das informações
e acompanhe as empresas em que investe”, observa.
“A governança tem tudo a ver com isso”, resume.
E como garantir que há governança?
Para Castro, existem alguns pontos principais que devem ser acompanhados de
perto pelos acionistas minoritários e também pelos executivos da empresa de
forma a garantir a equidade de representação.
O primeiro deles é a composição e funcionamento do Conselho de Administração.
Segundo o presidente da Abrasca, é importante que o CA seja a voz dos
minoritários dentro da empresa. Para isso, Castro fala que é preciso garantir
que haja representantes de minoritários, evitando que seus direitos sejam
desrespeitados.
Já quanto ao funcionamento, o presidente da Abrasca diz que “cabe ao CA
acompanhar a performance dos gestores e da diretoria da empresa e verificar se
os interesses dos acionistas, dos quais é representante, estão sendo atendidos”.
Ele também destaca a necessidade de acompanhamento das ações da diretoria no
que tange à remuneração de seus administradores. Nesse ponto é preciso verificar
se há transparência e consistência nos critérios de pagamento.
Outro ponto importante a ser observado é a política de controle de riscos
internos e a própria gestão de risco. “Alguns casos, em 2008, mostraram que
empresas estavam colocando seus negócios em risco ao fazer operações com
derivativos. Daí a importância de garantir que o sistema de controle interno
seja eficaz”, fala.
Transparência
Quanto à transparência, o diretor da Abrasca diz que, mais que uma questão
moral e de boa gestão, ela é uma exigência do mercado a ser cumprida por todas
as empresas que têm capital aberto.
“Mas vale lembrar que a transparência de informações é importante desde que
não prejudique o desempenho da empresa, como estratégias que interessam a seus
concorrentes”, pondera.
Castro lembra ainda que nos casos de oferta de aquisição de ações e
reorganização societária, as empresas precisam atender também os direitos dos
minoritários, com o tag along, por exemplo. “Estamos desenvolvendo um código de
autorregulação que discute boas práticas de governança e leva a empresa a
justificar aos acionistas e ao mercado o porquê de sua adesão ou não adesão a
essas práticas. É a política do pratique ou explique. Esperamos acabá-lo ainda
este ano”, conta.
Outra questão a ser olhada com cautela são as transações com partes
relacionadas. “É importante que o CA aprove uma política de operações com partes
relacionadas para evitar conflitos de interesse, lembrando que é sempre bom
avaliar alternativas similares”, fala.
Walter Mendes, presidente da AMEC (Associação de Investidores no Mercado de
Capitais) alerta ainda para as poison pills, que são cláusulas colocadas nos
estatutos das empresas que dificultam a prática de takeovers, isto é, ofertas de
compra de controle. “Normalmente, as poison pills tendem a proteger a posição do
controlador e não da empresa ou de todos os acionistas”, explica Mendes