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Contratos - Societário - Inclusão de sócio


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Alteração de contrato social para inclusão de novo sócio e aumento de capital social. O objeto da sociedade consiste na prestação de serviços para desenvolvimento de sistemas e produtos eletrônicos para a aplicação no campo de telecomunicações e informática, bem como atividades de engenharia de sistemas, como também a fabricação, comércio, importação, exportação e representação.O Novo Código Civil trata das sociedades limitadas nos artigos 1052 a 1087 e prevê a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima.

 

SEXTA ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

... (qualificação), residente e domiciliado na Rua ... nº ..., na Comarca de ..., Estado do ..., portador do RG nº ... e do CPF/MF nº ...; ... (qualificação), residente e domiciliado na Rua ... nº ..., na Comarca de ..., Estado do ..., portador do RG nº ... e do CPF/MF nº ... e ... (qualificação), residente e domiciliado na Rua ... nº ..., na Comarca de ..., Estado do ..., portador do RG nº ... e do CPF/MF nº ..., únicos sócios componentes da sociedade empresária sob o nome empresarial de "..." com sede na Comarca de ..., Estado do ..., na Rua ... nº ..., Bairro ..., com contrato social devidamente arquivado na MM. Junta Comercial do ... sob o nº ..., por despacho em sessão de ... de ... de ... e posteriores alterações, resolvem por este instrumento particular de alteração de contrato modificar seu contrato primitivo de acordo com as cláusulas a seguir:

CLÁUSULA PRIMEIRA - A fim de atender aos seus objetivos sociais, os sócios da "...", decidem pelo presente instrumento elevar o capital social de R$ ... (...) para R$ ... (...), dos quais R$ ... (...) já estão integralizados, e o restante a ser integralizado em ... (...) meses, em moeda corrente do país.

CLÁUSULA SEGUNDA - O sócio ..., detentor de ...% (... por cento) do total das quotas, ..., detentor de ...% (... por cento) do total das quotas e ..., detentor de ...% (... por cento) do total da quotas, cedem e transferem ...% (... por cento) de suas quotas para a empresa "...", empresa brasileira com sede social na Al. ... nº ..., Bairro ..., na Cidade de ..., Estado de ..., inscrito no CGC/MF sob o nº ..., com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP em .../.../..., sob o nº ..., e última alteração em .../.../..., sob o nº ..., neste ato representada por seus Diretores, conforme Estatuto Social.

A sócia ingressante "...", declara não estar incurso em nenhum dos crimes previstos em Lei, que a impeça de exercer atividade mercantil.

CLÁUSULA TERCEIRA - A sociedade passará a girar sob a denominação social de "...".

Em função das alterações ora propostas, resolvem os sócios alterar o contrato social original, o qual passa a ter a seguinte redação:

CAPÍTULO I
NOME, SEDE, DURAÇÃO E OBJETO SOCIAL

Art. 1º - A sociedade girará sob a denominação de "...", com sede na cidade de ..., Estado do ..., na Rua ... nº ..., Bairro ..., podendo abrir ou fechar filiais, agências, escritórios comerciais e depósitos, abertos ou fechados, em qualquer localidade do País ou Exterior, aos quais será consignado Capital separado para fins fiscais, em tudo observada a legislação aplicável, e terá prazo indeterminado para sua duração.

§ Único - A sociedade poderá usar para fins técnico/comerciais a denominação fantasia "..."

Art. 2º - O objeto da sociedade será o desenvolvimento de sistemas e produtos eletrônicos para a aplicação no campo de telecomunicações e informática, bem como atividades de engenharia de sistemas, como também a fabricação, comércio, importação, exportação e representação, por conta própria ou de terceiros, de artigos, componentes, aparelhos, máquinas e equipamentos para a referida área, podendo igualmente participar de outras sociedades como quotista ou acionista, celebrar contratos de licença com terceiros, e a compra e venda e exploração de patentes, marcas e tecnologias; projetar e executar serviços de integração de sistemas de transmissão, energia, redes telefônicas e comutação, bem como administração de serviços telefônicos responsabilizando-se pela operação, manutenção e tarifação; bem assim a prática de todas as operações comerciais, financeiras, industriais, mobiliárias ou imobiliárias, atos e transações relativas, direta ou indiretamente aos seus objetivos, mesmo parcialmente, ou de maneira a desenvolver ou facilitar a realização dos mesmos.

§ Único - A sociedade poderá celebrar contratos com terceiros para a execução, no todo ou em parte, dos seus objetivos sociais.

CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL E RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

Art. 3º - O capital da sociedade passa a ser de R$ ... (...) dividido em ... (...) quotas de R$ ... (...) cada uma, assim distribuído entre os sócios:

a) ...: ... (...) quotas de R$ ... cada uma, totalizando R$ ... (...);

b) ...: ... (...) quotas de R$ ... cada uma, totalizando R$ ... (...);

c) ...: ... (...) quotas de R$ ... cada uma, totalizando R$ ... (...);

d) ...: ... (...) quotas de R$ ... cada uma, totalizando R$ ... (...);

Total: ... (...) quotas de R$ ... (...) cada uma, correspondendo a R$ ... (...).

§ 1º -- A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 2º - É expressamente vedado aos sócios quotistas prestarem garantias, em nome da sociedade, para atos estranhos aos negócios societários, tais como fiança, aval, penhor e quaisquer outras garantias, bem como é vedado aos sócios o emprego ou uso da denominação social ou firma, em assuntos estranhos ao objeto social.

CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

Art. 4º - A administração da sociedade se realizará da seguinte forma:

§ 1º - É constituído um Conselho de Quotistas integrado pelos quatro sócios, e que tem sob a sua responsabilidade as seguintes atribuições:

1.1 - Realizar as aprovações abaixo, que dependerão da assinatura conjunta de quaisquer sócios que representem pelo menos dois terços do Capital Social:

a) alteração do contrato social, exceto dos capítulos mencionados no item 1.2 do § 1º, art. 4º;
b) admissão de novos sócios;
c) aumento do capital social, exceto os decorrentes de atualização patrimonial;
d) aprovação das contas da diretoria executiva do exercício fiscal findo;
e) aprovação da distribuição e destinação dos resultados apurados ao fim do exercício fiscal;
f) eleição dos membros da diretoria executiva, bem como aprovação de suas metas e diretrizes;
g) abertura e fechamento de filiais;
h) alienação e oneração do patrimônio.

1.2 - Dependerão de aprovação dos sócios representantes de 90% (noventa por cento) das quotas, as deliberações que decidam por:

a) pedido de concordata, falência, dissolução ou extinção da sociedade ou de sua liquidação extrajudicial. A nomeação de liquidantes recairá, preferencialmente, em um dos sócios, mediante aprovação unânime dos demais e, caso não haja unanimidade, será feita pelo juiz competente para julgar a liquidação;
b) as alterações do contrato social que implique em mudança dos termos estabelecidos nos capítulos III, IV, V, VI e VII;
c) a manifestação de qualquer sócio poderá ser feita por escrito, na sua ausência, ou por procurador especialmente nomeado para esse fim, cuja nomeação recaia de preferência em outro sócio;
d) a transformação da sociedade por cotas em sociedade por ações ou outro regime jurídico qualquer.

1.3 - Para integrar o "Conselho de Quotistas", ficam indicados, até posterior alteração, os seguintes Conselheiros:

a) o Sr. ..., representando a sócia "...";
b) o Sr. ..., representando a si, pessoalmente;
c) o Sr. ..., representando a si, pessoalmente;
d) o Sr. ..., representando a si, pessoalmente.

§ 2º - Fica constituída uma Diretoria Executiva, que será integrada por profissionais eleitos pelo Conselho de Quotistas, podendo tais Diretores se fazerem representar por elementos de sua confiança, empregados ou não, com nomeação no Contrato Social ou em Ata de Reunião de Quotistas, a qual, além da indicação especificará e delimitará os respectivos poderes.

a) a diretoria executiva será constituída por um diretor superintendente, um diretor técnico, um diretor comercial e um diretor administrativo e financeiro, que agirão sempre em conjunto de dois, entre si ou com um procurador legalmente constituído por ato de quaisquer dos diretores, que pode ser através de instrumento particular, com poderes bastante para a prática do ato que se destina;
b) caberá à diretoria executiva administrar e representar a sociedade em juízo ou fora dele, ativa e passivamente;
c) a diretoria executiva, poderá nomear gerentes empregados, nada importando a nomenclatura dada aos seus cargos, os quais agirão nos limites dos poderes que lhes forem dados em instrumento de mandato próprios;

§ 3º - O "Conselho de Quotistas" elege neste ato, para o período de .../.../... a .../.../..., os seguintes diretores para compor a diretoria executiva:

a) o sócio ..., qualificado no preâmbulo do presente instrumento, como diretor superintendente;
b) o Sr. ..., por delegação da sócia ..., ambos qualificados no preâmbulo do presente instrumento, como diretor financeiro;
c) o sócio ..., qualificado no preâmbulo, como diretor comercial;
d) o sócio ..., qualificado no preâmbulo, como diretor técnico.

§ 4º - Os Diretores ora eleitos ficam dispensados de prestar caução de sua gestão.
§ 5º - Os Diretores eleitos pelo "Conselho de Quotistas" serão havidos como empossados na data de sua escolha e permanecerão nos respectivos cargos até a posse de seus sucessores. A substituição de quaisquer dos diretores eleitos, poderá se dar a qualquer tempo, mediante decisão do "Conselho de Quotistas".

§ 6º - As Filiais que venham a ser criadas poderão ser administradas e geridas por um Gerente indicado de comum acordo, em reunião do "Conselho e Quotistas", decisão esta lavrada em ata específica.

Art. 5º - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, independente de convocação ou formalização. Para que possa se instalar, e validamente deliberar, é necessária a presença da totalidade dos diretores em exercício.

§ Único - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo a cada Diretor o direito a um voto. Qualquer diretor poderá ser representado por outro diretor, desde que o documento que formaliza a representação seja anexada à ata de reunião, sendo então considerado presente à reunião.

CAPÍTULO IV
CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

Art. 6º - A cessão e transferência de quotas a terceiros dependerá de prévia notificação por escrito a todos os sócios, e somente poderá ser efetivada após o cumprimento de todo o processo descrito nas cláusulas e parágrafos deste Capítulo.

§ Único - Fica estabelecido que o valor da quota para efeito de cessão e transferência inter vivos entre os sócios quotistas, é dado pela soma do valor patrimonial da quota apurado no balanço encerrado para tal fim.

Art. 7º - Os sócios terão preferência, em igualdade de condições e na proporção de suas próprias quotas, para adquirir no todo ou em parte as quotas do sócio cedente, após oferecida pelo Cedente.

§ 1º - O sócio interessado na alienação de sua participação societária, na forma deste Contrato deverá prévia e expressamente, comunicar aos demais de sua decisão, informando ainda, se for o caso, o valor e condições de pagamento recebido como proposta de terceiros pela aquisição de suas quotas. Os sócios remanescentes terão o prazo de 20 (vinte) dias para manifestarem sua opção de exercer o direito preferencial na aquisição das quotas do sócio retirante, mesmo em igualdade de condições com terceiros.
§ 2º - Não havendo interesse dos sócios remanescentes na aquisição das quotas do sócio retirante, ou não reunindo estes condições de adquiri-las, fica ainda assegurado aos mesmos o direito de indicarem um terceiro sócio para a aquisição das quotas do sócio retirante, nas mesmas condições propostas a sociedade.

Art. 8º - Se os demais sócios não usarem o seu direito de preferência, ou não usarem integralmente, as sobras do que um não adquiriu serão acrescidas proporcionalmente ao direito de aquisição dos demais, que no prazo de prelação tenham manifestado a intenção de adquirir essas sobras.

Art. 9º - Se, vencidos os prazos de prelação, dos artigos anteriores, a sociedade ou nenhum dos sócios exercer seu direito de preferência, ou não o exercer por inteiro, o sócio cedente ficará livre para alienar as quotas autorizadas ou que tiverem sobrado, por preço não inferior ao proposto aos demais sócios e nas mesmas condições propostas ou em outras que não sejam mais vantajosas que aquelas a qualquer pessoa estranha à sociedade, desde que a mesma não seja, de qualquer forma, concorrente da sociedade.

Art. 10º - Será ineficaz e não produzirá efeito algum em relação à sociedade e aos demais sócios a cessão ou transferência de quotas que não seja feita com estrita observância das normas estabelecidas nesta cláusula.

Art. 11º - Nada obstante ao disposto neste Capítulo, fica ressalvado o direito dos sócios, ..., ..., e ..., em alienar ou transferir a terceiros o equivalente à ...% (...) do capital social da EMPRESA, sem a necessidade da anuência dos demais sócios. A partir deste percentual, passarão a sujeitar-se às mesmas regras dispostas neste Capítulo.

Art. 12º - Fica, ainda, ressalvado o direito de todos os sócios da EMPRESA, alienar ou transferir, o equivalente à 10% (dez por cento) do capital social da mesma, à empresa "...", estabelecida na ..., por si ou por sua eventual subsidiária brasileira.

CAPÍTULO V
DA RETIRADA OU FALECIMENTO DO SÓCIO
Art. 13º - A morte ou retirada de qualquer dos sócios não dissolverá a sociedade, que prosseguirá com os demais sócios apurando os haveres do sócio pré-morto, com redução do valor de suas quotas do valor do capital social, que serão pagos aos herdeiros ou ao Espólio.

Art. 14º - Enquanto durar o inventário dos bens do sócio pré-morto e não forem apurados os haveres deste, será ele representado, perante a sociedade, por seu Espólio, na pessoa do inventariante.

Art. 15º - Os haveres do sócio pré-morto e do retirante serão apurados mediante balanço especialmente levantado para este fim, salvo se a morte ou retirada tiver ocorrido dentro de três meses da data do último balanço geral ordinário, que, então servirá para tal apuração.

Art. 16º - O pagamento dos haveres do sócio pré-morto ou retirante será feito em doze prestações mensais iguais e consecutivas, corrigidas monetariamente pelos índices oficiais de registro da inflação, mais juros de 1% (um por cento) ao mês.

CAPÍTULO VI
DA FALÊNCIA, CONCORDATA, EXCLUSÃO DE SÓCIO OU LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

Art. 17º - A declaração de insolvência ou falência de qualquer dos sócios, será motivo para sua exclusão da sociedade.

Art. 18º - No caso de qualquer dos sócios requerer concordata ou se mantiver em estado de concordatário, sua exclusão dependerá de consenso da totalidade do capital social que represente os sócios remanescentes.

Art. 19º - A exclusão, insolvência ou falência de qualquer dos quotistas, não dissolverá a sociedade que prosseguirá com os remanescentes, a menos que estes, desde que representem 100% (cem por cento) do Capital Social, resolvam liquidá-la.

Art. 20º - O sócio remisso, em qualquer dos casos previstos em lei poderá ser excluído da sociedade, se a maioria dos outros sócios que representem o Capital Social assim o decidirem, pagando seus haveres na forma do disposto nos Artigos 15º e 16º deste instrumento.

§ Único - Igualmente poderão ser excluídos da sociedade os sócios que tenham suas quotas penhoradas, caucionadas ou gravadas de quaisquer ônus, sejam declarados insolventes ou falidos ou hajam pedido concordata, ou ainda sejam ou tornem-se concorrentes da sociedade, direta ou indiretamente, sendo seus haveres inclusive ou de remisso, pagos na forma do disposto nos Artigos 15º e 16º deste instrumento.

CAPÍTULO VII
EXERCÍCIO SOCIAL, PRÓ-LABORE E DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 21º - O exercício social coincidirá com o ano civil e anualmente será levantado o Balanço Geral da Sociedade para apuração de lucros e perdas, sendo que os lucros ou prejuízos verificados serão divididos ou suportados pelos sócios na proporção dos respectivos capitais. Fica ainda, a opção da sociedade, aberta a possibilidade de, no caso de lucro, serem mantidos os valores em conta de reserva para futuro aumento de capital.

§ Único - A critério dos sócios, a sociedade poderá levantar balancetes intermediários, objetivando a atualização monetária de seu Patrimônio Líquido.

Art. 22º - Os Diretores em exercício, farão jus a retiradas mensais a título de Pró-Labore em valores, salvo determinação em contrário do "Conselho de Quotistas", até o limite máximo permitido pela legislação do Imposto de Renda, cujos valores serão levados a conta de despesas gerais da sociedade.

Art. 23º - Ao sócio retirante, remisso ou excluído será utilizado, no que couber, a forma, condições e prazos previstos nos Capítulos V e VI deste instrumento.

Art. 24º - Os casos omissos serão resolvidos pelos sócios observando-se os quoruns fixados neste Instrumento e, quando não houver definição, o quorum será de dois terços do Capital Social, observando-se, no mais, o que dispõe o Decreto nº 3.708, de 10 de janeiro de 1919.

Art. 25º - Os sócios declaram sob as penas da Lei, que não estão incursos em qualquer dos crimes previstos em Lei ou restrições legais que possam impedi-los de exercer atividades mercantis.

E, nada mais tendo a contratar, concordam as partes que o contrato social acima passa a vigorar a partir da presente data, para que produza os seus legais e jurídicos efeitos, o qual é assinado em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito diante das testemunhas instrumentárias, a tudo presentes.

[Local], [dia] de [mês] de [ano].

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SÓCIOS

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SÓCIOS

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TESTEMUNHAS(1)
RG:
CPF:
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TESTEMUNHAS(2)
RG:
CPF:


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