Carta proposta de prestação de serviços de assessoria
financeira e consultoria de marketing para o mercado de esportes.
CARTA PROPOSTA
........... de .......... de ........
Ao .........
..............
AT. Ilmos. Sr. .......... e Sr. ........,
Conselho de Administração
Prezados Senhores.
A ............. - sociedade por ações, com sede no ............... - ......, no
bairro .........., nº ...../......, inscrita no CNPJ/MF sob o nº ........ -
empresa de assessoria financeira e de consultoria de marketing para projetos no
mercado de esportes, vem submeter proposta de prestação de serviços de
assessoria ("MANDATO", "SERVIÇOS") ao .................... ("........." ou
".........") - sociedade civil sem fins lucrativos, com sede em ...............
- ......, à rua .......... nº ....., inscrito no CNPJ/MF sob o nº
.................... - para: a) formular e implementar uma ampla estratégia de
venda das propriedades de marketing do ...............; e b) atuar como assessor
financeiro para a execução do projeto de captação de recursos de investidores
("INVESTIDORES") para o ............. ("TRANSAÇÃO" ou "OPERAÇÃO").
I - Nosso entendimento da Situação Atual
No âmbito do novo cenário do futebol brasileiro, entendemos que o
.................. vem estudando um projeto de associação estratégica, visando
fortalecer sua posição competitiva, seu potencial para realização de novos
investimentos e, consequentemente, a possibilidade de atingir uma posição
auto-sustentável de longo prazo.
Dentro desse contexto, os objetivos do ................. são a maximização dos
recursos provenientes da associação e a busca da melhor estrutura que
possibilite a viabilização dos projetos de longo prazo do CLUBE.
II - Escopo do Trabalho
Os SERVIÇOS de assessoramento serão desenvolvidos em duas áreas:
Área I - Venda de Propriedades de Marketing do ..............
A ............. alocará um profissional de reconhecida qualificação, que se
dedicará exclusivamente aos serviços de vendas das propriedades de marketing do
.................. ("o" "PROFISSIONAL INDICADO").
A ................... realizará com exclusividade as seguintes atividades, além
de outras que venham a se fazer necessárias para a realização das vendas
necessárias para a realização das vendas das propriedades de marketing do
...................
a)estruturação de plano de marketing visando a identificação e busca de
patrocinadores, aproveitando espaços disponíveis para divulgação de empresas,
produtos e serviços, tais como: a camisa oficial em suas diversas versões
utilizada pelos atletas do ............, o material de treinamento e de apoio, a
publicidade estática de campo, os backlights, os outdoors e backdrops, as áreas
do estádio e das dependências do ............ ou de outros estádios em que o
............ venha a atuar, e tenha o direito ao uso de espaços (os "ESPAÇOS
COMERCIALIZÁVEIS");
b)estruturação de plano de marketing visando a identificação e busca de
fornecedor de material esportivo, de transportador oficial, e de outros
fornecedores de produtos e SERVIÇO dispostos a realizar permutas ( que poderão
ou não ser também patrocinadores de longo prazo);
c)estruturação de plano de marketing visando a identificação e busca de
parceiros comerciais e patrocinadores para o programa ".............";
d)estruturação de plano de marketing visando a identificação e busca de
parceiros comerciais e patrocinadores para o website oficial e para a revista
oficial do ..............;
e)assessoria na comercialização de direitos de televisão e Internet ou qualquer
outros veículos de mídia que venham a aparecer no futuro.
Para realizar os SERVIÇOS dentro do necessário padrão de qualidade,
.................... e o PROFISSIONAL INDICADO necessitarão, ainda que:
a)identificar todos os ESPAÇOS COMERCIALIZÁVEIS, apontando a vocação de cada um
deles e o valor para sua comercialização;
b)coletar informações quanto à exposição do ................... na mídia;
c)identificar o perfil do público atingido pelo .....................;
d)discutir oportunidades em conjunto com o ....................;
e)realizar levantamento detalhado, por região, faixa etária e de consumo, da
audiência dos jogos do .................. na televisão aberta e na televisão
paga;
f)ter acesso aos bancos de dados do programa "..................." e a quaisquer
outras informações sobre o ................, sua história, seus torcedores e sua
estrutura.
Fica ressalvado que todos os aspectos estratégicos relativos à venda das
propriedades de marketing do .................. deverão ser previamente
aprovados pela diretoria do ...........
Área II - Assessoria na TRANSAÇÃO
Fase A: Preparação para TRANSAÇÃO
A ............. conduzirá uma análise detalhada das operações e da situação
financeira e patrimonial do ..................., com o objetivo de fornecer as
informações necessárias à sua avaliação na situação atual assim como a
identificação de seu potencial de valor sob cenários alternativos. Esta fase
incluirá as seguintes tarefas:
Avaliação Econômico - financeira Utilização dos métodos de fluxo de caixa
descontado, múltiplos de transações similares, múltiplos de mercado de
companhias comparáveis, e outros parâmetros relevantes particulares da industria
de futebol.
Elaboração de Memorando Informativo Confecção de Memorando Informativo,
descrevendo os principais atributos do ................... e suas operações.
Identificação e Seleção de Potenciais dentificação dos potenciais ao
investimento no ......................
INVESTIDORES
Esta fase estará concluída quando da apresentação aos dirigentes do
................ do Relatório de Avaliação e Recomendação Estratégica, com os
resultados da avaliação e respectivas premissas utilizadas, e as recomendações
estratégicas da ...................., além da primeira versão do Memorando
Informativo.
Estimamos um prazo de até 08 (oito) semanas para conclusão desta fase. Contados
a partir do recebimento das informações a serem enviadas pelo ......... à
.........
Fase B: Processo de Venda
Durante a fase de preparação, a ................. desenvolverá uma compreensão
profunda do ................, sua administração e dos objetivos dos dirigentes,
um julgamento crítico do potencial de valor do CLUBE. Nesse contexto, mediante a
definição pelos dirigentes da estratégia a ser implementada, a
.................. conduzirá o processo de captação de recursos seguindo as
definições estratégicas da Diretoria do ..............
Fase C: Diligência Técnica Final e Fechamento
Mediante a conclusão bem sucedida das negociações de estrutura, preço e demais
condições, a ........................... coordenará os trabalhos de diligência
técnica do INVESTIDOR visando a sua confirmação da situação operacional, fiscal,
contábil e legal.
A ...................... assessorará os dirigentes do ................ ao longo
de todo o processo de fechamento, incluindo, embora não limitativamente, as
fases de auditoria, elaboração do contrato final e eventual transferência das
ações / cotas. O papel da ..................... se estenderá até a conclusão
definitiva da TRANSAÇÃO.
Entendemos que, a qualquer momento, os dirigentes terão a prerrogativa de
interromper negociações, recusar propostas, e interromper o processo de oferta
previamente à assinatura de documentação legal comprometendo-se,
irrevogavelmente, com algum candidato.
III. Remuneração
Área I - Honorários dos Serviços de Vendas das Propriedades de Marketing do
.....................
A ....................... fará jus, no período de vigência dos SERVIÇOS da Área
I, a remuneração variável à razão de 15% (quinze por cento) sobre as vendas e
receitas incrementais auferidas pelo ............... ou a qualquer entidade
constituída ou contratada, inclusive sob a forma de permuta, descritas abaixo:
1.Vendas das propriedades de marketing definidas abaixo ("PROPRIEDADES DE
MARKETING");
2.Receitas incrementais de todos e quaisquer contratos de transmissão por
televisão, Internet ou qualquer outro tipo de mídia ("RECEITAS DE TRANSMISSÃO");
e
3.Receitas incrementais advindas da comercialização de propriedades de internet
incluindo mas não se limitando a comércio on-line, venda de espaço publicitário
no website oficial do ................, revenda de conteúdo nobre e pay-per-view
no website oficial do ...............
Ficam expressamente excluídas das remunerações citadas acima as receitas
decorrentes da (I) comercialização da área VIP do
..................................., (II) venda ou empréstimo de jogadores, e
(III) receitas de bilheteria.
As PROPRIEDADES DE MARKETING englobam:
a)venda direta ou através de terceiros de ESPAÇOS COMERCIALIZÁVEIS, produtos ou
SERVIÇOS relativos à marca .......................;
b)patrocínio de promoções, incluindo o programa "................" e outras que
resultem em receitas adicionais para o .......................;
c)celebração de contratos com fornecedores de material esportivo; e
d)venda de publicidade estática e de qualquer outra forma de publicidade no
Estádio em que o .................. vier a mandar seus jogos e detiver o direito
sobre essas propriedades.
A ................ também fará jus, no período de vigência dos SERVIÇOS da Área
I, a remuneração fixa de R$ .........., (........) por mês pelos serviços de
consultoria na área de direitos de mídia que serão prestados continuamente ao
longo deste contrato. Tal remuneração fixa será deduzida da remuneração variável
descrita acima.
A remuneração da ....................... será apura pelo .................... e
paga mensalmente até o dia 10 de cada mês. O atraso na liquidação de qualquer
remuneração devida à ..................... implicará no pagamento de multa
meramente moratória de 2% (dois por cento) sobre a parcela em atraso, além de
juros de 1% (um por cento) ao mês, e de atualização monetária calculada com base
no IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, deste a data em que o valor
for devido, até a do efetivo pagamento.
Fica desde já estabelecido entre as partes que a ....................... será
responsável por remunerar de forma integral o PROFISSIONAL INDICADO. Também fica
ajustado que o ................. está isento e desobrigado de qualquer
responsabilidade trabalhista ou de remuneração relacionada ao PROFISSIONAL
INDICADO.
Correrão por conta do .................. todos os custos que garantam condições
de trabalho para a realização dos SERVIÇOS, devendo o ................... se
responsabilizar pela contratação direta de quaisquer terceiros que sejam
necessários para a realização dos SERVIÇOS, sendo certo que a
....................... e o PROFISSIONAL INDICADO não assumirão qualquer
obrigação em nome do ..................., salvo se previamente autorizados a
tanto.
A ...................... também fará jus ao reembolso de quaisquer despesas com
viagens e estadias de seus sócios ou empregados, ou ainda que tais viagens
estejam diretamente relacionadas à prestação dos SERVIÇOS. No caso do
PROFISSIONAL INDICADO, despesas com moradia em .......................... não
serão consideradas como despesas reembolsáveis. As despesas de viagem seguirão
as normas de viagem do clube.
Área II - Honorários de Sucesso pela Assessoria na TRANSAÇÃO:
Mediante a conclusão bem sucedida da TRANSAÇÃO, a ........................ será
remunerada por honorário de sucesso correspondente a 5% (cinco por cento) sobre
o valor da TRANSAÇÃO. Entende-se por valor da TRANSAÇÃO, o valor aportado pelo
INVESTIDOR no ....................... e/ou em sociedade que venha a ser
constituída e/ou utilizada para a realização da TRANSAÇÃO, sob qualquer forma,
incluindo, mas não se limitando a participação acionária, empréstimos, aquisição
de direitos, entre outros.
A .................. será reembolsada pela empresa por todas as despesas de
viagens (passagens aéreas e hotéis) que incidir para realização da TRANSAÇÃO,
desde que previamente aprovadas por este. A ............................. deverá
informar aos dirigentes sempre que o saldo destas despesas a pagar ultrapassar
R$ ........... (..............). O reembolso será efetuado mensalmente, mediante
apresentação pela .......................... dos comprovantes e relatórios de
despesas.
Serão acrescidos à remuneração devida ISS ou qualquer novo tributo que venha a
ser criado pelos governos municipal, estadual ou federal, os quais estarão
demonstrados à parte nas respectivas notas fiscais de SERVIÇOS.
A ........... não será responsável pela contratação e remuneração de outros
assessores (legais, contábeis e técnicos) que eventualmente venham a ser
necessários para o desenvolvimento da TRANSAÇÃO.
IV - Término do Contrato
Área I - Término dos Serviços de Vendas das Propriedades de Marketing do
..................
Os SERVIÇOS de consultoria na área de negócios terão vigência até ...... de
......... de .......... Este prazo será estendido até ..... de ........... de
........, salvo se o ............... notificar a ................. até ..... de
.............. de ........, manifestando expressamente sua intenção de que os
SERVIÇOS deixem de ser prestados a partir de ... de .......... de ...........
O ...................... poderá dispensar a ................ da prestação dos
SERVIÇOS antes de ..... de ............ de ......., hipótese em que pagará à
..............., de uma só vez no ato de dispensa, multa de caráter
compensatório no montante de R$ ............. (........) multiplicado pelo
número de meses que faltarem, no momento da dispensa, para ..... de ............
de ........ O montante de R$................ será corrigido desde a presente
data até a do efetivo pagamento, com base no IGP-M, publicado pela fundação
Getúlio Vargas. Em caso específico de interrupção dos pagamentos por parte do
.................. por período superior a .... (.........) meses consecutivos,
ficará caracterizada a dispensa, por parte do ..............., dos SERVIÇOS
prestados por ................., caso em que a multa descrita neste parágrafo
será devida pelo ................... à .............. Em qualquer caso, a multa
descrita nesse parágrafo fica limitada ao montante de R$ .......... (.....).
A .................. poderá interromper a prestação dos SERVIÇOS antes de .....
de .......... de ........., hipótese em que pagará ao ........, de uma só vez no
ato da interrupção, multa de caráter compensatório no montante de R$
............ (.........). O montante de R$ ................., será corrigido
desde a presente data até a do efetivo pagamento, com base no IGP-M, publicado
pela Fundação Getúlio Vargas.
Área II - Término dos Serviços de Assessoria na TRANSAÇÃO:
Os SERVIÇOS de Assessoria na TRANSAÇÃO terão vigência até ..... de ......... de
.........
Caso o ................. venha rescindir o presente MANDATO após já iniciada a
execução da Fase B da Área I, a ........... será compensada adicionalmente por
um honorário de desistência no valor de R$ ........... (.......), devidos no
momento da eventual rescisão.
Caso o .................. venha a realizar a TRANSAÇÃO aqui contemplada com um
dos potenciais candidatos pré-selecionados e contatados pela
..................... no prazo de até ...... (......) meses após a rescisão
deste mandato, o Honorário de Sucesso previsto no item Remuneração da
............... acima será integralmente devido à ..................
independentemente de sua participação direta na execução da TRANSAÇÃO, mas desde
que a rescisão tenha sido de iniciativa do ..................
V . Exclusividade
Área I - Exclusividade na Venda das Propriedades de Marketing do
............................
A remuneração prevista na Área I será devida caso a .......................
tenha contratado o comprador ou intermediado a venda, ou caso o ........ tenha
diretamente ou através de terceiros negociado a venda das propriedades sem o
envolvimento direto ou indireto da .....................
Área II - Exclusividade dos Serviços de Assessoria na TRANSAÇÃO:
O .................. e o s dirigentes comprometem-se a não contratar outro
ASSESSOR financeiro para desenvolver a TRANSAÇÃO aqui descrita, até que o
presente MANDATO seja rescindido ou terminado.
VI . Confidencialidade
A .............. se compromete a manter confidenciais todas as informações que
forem recebidas do .................. durante o processo de análise e
negociação, bem como não fazer uso dessas informações para quaisquer fins que
não o da TRANSAÇÃO, objeto deste MANDATO. Qualquer utilização de tais
informações com terceiros somente poderá ser feita com prévia e expressa
anuência do .................
O .................. se compromete a manter confidenciais todas as opiniões e
avaliações que forem produzidas pela ..................., bem como declara que
não concorrerá para a infrigência do sigilo bancário, sob o qual a
................ está obrigada. Qualquer utilização de tais informações com
terceiros, somente poderá ser feita com prévia e expressa anuência da
...................
Essa obrigação de sigilo não será aplicada às informações que (I) pertencerem ao
domínio público ou que se tornarem de domínio público sem violação do presente
MANDATO; (II) forem reveladas à Parte, por pessoa que não estiver obrigada a
manter sigilo sobre as informações; (III) forem inequívoca e legitimamente
conhecidas pela outra parte; (IV) sejam solicitadas ou obrigadas, por força de
lei ou norma governamental, bem ainda determinação de qualquer instância ou
tribunal, a divulga-las, caso em que a outra parte deverá ser imediatamente
comunicada.
VII . Informações
O ..................... deverá empreender seus melhores esforços para tornar
disponível para a .................... toda informação necessária, relevante ou
útil para a realização de seus SERVIÇOS. O ................... deverá, também,
permitir o acesso da ..................... a quaisquer documentos, relatórios e
análises relevantes para o cumprimento de seus SERVIÇOS.
VIII. Foro
As partes elegem o foro central da cidade de .........., como competente para
dirimir quaisquer possíveis controvérsias oriundas do presente MANDATO.
IX . Validade
A presente proposta é válida pelo prazo de .... (...............) dias contados
a partir desta data.
Caso esta proposta atenda às expectativas de V.Sas., solicitamos a aposição,
pelos representantes legais do ............., do "DE ACORDO" na segunda via da
mesma, o qual consubstanciará a aceitação de seus termos e a autorização para o
início dos trabalhos aqui descritos.
Na certeza de podermos realizar um trabalho bem sucedido e à altura de vossa
expectativa, subscrevemo-nos.
Atenciosamente,
___________________
ASSINATURA